Семь уроков корпоративных конфликтов

Божко М.П., Галанцев Д.А.

Возрастное ограничение: 0+ Жанр: Юридическая Издательство: Проспект Дата размещения: 04.09.2017 ISBN: 9785392265770 Язык: Объем текста: 106 стр. Формат: epub

Оглавление

Урок 1. С «серых кардиналов» срывают вуаль, сообщая им некоторые права и вполне определенные обязательства

Урок 2. С хороших органов управления и убытки взыскать приятно: требования в менеджменте стали жестче, а ответственность их перед обществом выше

Урок 3. Субсидиарная ответственность: дополнительная обязанность отдавать свои и навсегда

Урок 4. Дедлок: корпоративный тупик, из которого есть выход

Урок 5. Не страшно, если должник реорганизовался. Хуже, когда он ликвидировался

Урок 6. «Корпорация — это я!». Инструменты восстановления корпоративного контроля

Урок 7. Как выводят активы, не злоупотребляя правом, и оспаривают сделки так, чтобы наверняка

Для бесплатного чтения доступна только часть главы! Для чтения полной версии необходимо приобрести книгу

Урок 5.
Не страшно, если должник реорганизовался. Хуже, когда он ликвидировался

Реорганизация — это перемены, которые вполне можно оспорить

Если настало время что-то менять и принято решение о реорганизации компании, следует направить в регистрирующий орган уведомление о начале процедуры и в течение пяти рабочих дней после этого письменно уведомить о предстоящих метаморфозах всех известных кредиторов общества. Такое уведомление направляется в регистрирующий орган в течение трех дней после даты принятия решения о реорганизации. Правда, если речь идет о реорганизации юридического лица в форме преобразования, то никакой необходимости кому-либо сообщать об этом нет, ведь в этом случае права и обязанности реорганизованной компании в отношении других лиц остаются прежними.

Заявить требования о досрочном исполнении обязательства или о прекращении обязательства и возмещении убытков кредитор по общему правилу может лишь в суде и при условии, что право требования у него возникло еще до опубликования первого уведомления о реорганизации должника.

Конечно, участники и акционеры компаний вправе оспорить реорганизацию (в том числе и в форме преобразования), и у них для этого есть целых две возможности: попросить суд признать недействительным решение о реорганизации либо саму реорганизацию — несостоявшейся. При этом в первом случае не будет идти речи о последующей ликвидации образованных в результате реорганизации компаний, а во втором — будет.

К слову, «поворот реорганизации» вообще является средством исключительным, применять которое можно лишь в случае прям-таки вопиющих нарушений. Например, если выяснилось, что общее собрание, во время которого якобы было принято решение о реорганизации, было инсценировано, либо документы, представленные для государственной регистрации новых компаний, подделаны. В случае других упущений, промахов и оплошностей (скажем, существенного нарушения порядка созыва или отсутствия у лица, выступавшего от имени участника собрания, соответствующих полномочий) можно лишь оспорить решение о реорганизации. При этом признание решения недействительным, как уже было сказано, не аннулирует итоги реорганизации, но если она еще не завершена, сможет остановить этот процесс, а также даст основание лицам, понесшим убытки в связи с ее началом, потребовать их возмещения.

И разве реорганизация — это сделка?

Иногда отдельные участники общества совсем не подозревают о том, что близится или уже вовсю идет реорганизация их компании, а когда тайное становится явным, самым простым и логичным им представляется требовать признать решение о реорганизации недействительным. Однако обжалование формальных документов (решения, договора, данных в ЕГРЮЛ), скорее всего, нарушенных прав восстановить не поможет. В удовлетворении же исков о признании реорганизации недействительной сделкой суды долгое время отказывали, потому что считали реорганизацию лишь неким способом прекращения и возникновения юридических лиц. Ситуация изменилась в 2015 г. после решения Верховного суда по одному из дел.

…Семьи Кон. и Кур. и мадам Г. сначала так хорошо дружили, что даже организовали общество под названием «Априкус», а потом так безнадежно рассорились, что стали думать, как друг от друга избавиться. В надежде кого-нибудь исключить они впервые отправились в суд в 2010 г., но тогда дело ничем не кончилось, зато со второй попытки все прошло на ура. В тот раз Кон. и Г. придумали присоединить «Априкус» к «Кораллу», прекратив тем самым существование первого, а участниками второго они, конечно, и так являлись. При этом Кур. о собрании, где их товарищи проголосовали за нововведения, были, естественно, ни сном ни духом, и для того, чтобы восстановить старый добрый «Априкус», не придумали ничего лучше, как бороться за признание недействительными решения о реорганизации и договора о присоединении. На что Кон. с Г. им ответили, что вообще-то специально отведенный для предъявления таких требований срок давности в 2 месяца был ими пропущен.

Но суды первой и кассационной инстанций удовлетворили иск четы Кур., посчитав, что собрание было проведено с нарушениями, а значит его решение не имеет юридической силы и ни о каком сроке давности речи быть не может. Однако Верховный суд РФ постановил, что с оспариванием решения о реорганизации Кур. все-таки опоздали. А вот рассмотреть иск в части обжалования договора о присоединении очень даже можно было (ведь он подчиняется общим правилам исковой давности), хотя и это не даст возможности приблизиться к цели, которую ставят перед собой истцы.

Божко М.П., Галанцев Д.А. Семь уроков корпоративных конфликтов

Божко М.П., Галанцев Д.А. Семь уроков корпоративных конфликтов

Корпоративные конфликты — это споры, возникающие между обществом, его участниками (акционерами), менеджментом. Постепенно, волею судебной практики, активными участниками конфликтов становятся и бенефициары компаний.<br /> В основе корпоративных конфликтов, как правило, лежат противоречия между интересами крупных и мелких участников, акционеров и управленцев, а также бенефициаров и менеджмента компании. Кроме того, значимой причиной возникновения корпоративных конфликтов является борьба заинтересованных лиц за контроль над обществом.<br /> В практической жизни корпоративные конфликты принимают самые разнообразные формы, нередко нанося серьезный ущерб и самим их участникам, и обществу в целом.<br /> Законодательство приведено по состоянию на март 2017 г.<br /> В данной книге авторы выделяют значимые тенденции развития судебной арбитражной практики в области разрешения корпоративных споров, а также дают рекомендации по их эффективному разрешению.

Внимание! Авторские права на книгу "Семь уроков корпоративных конфликтов" (Божко М.П., Галанцев Д.А.) охраняются законодательством!