Семь уроков корпоративных конфликтов

Божко М.П., Галанцев Д.А.

Возрастное ограничение: 0+ Жанр: Юридическая Издательство: Проспект Дата размещения: 04.09.2017 ISBN: 9785392265770 Язык: Объем текста: 106 стр. Формат: epub

Оглавление

Урок 1. С «серых кардиналов» срывают вуаль, сообщая им некоторые права и вполне определенные обязательства

Урок 2. С хороших органов управления и убытки взыскать приятно: требования в менеджменте стали жестче, а ответственность их перед обществом выше

Урок 3. Субсидиарная ответственность: дополнительная обязанность отдавать свои и навсегда

Урок 4. Дедлок: корпоративный тупик, из которого есть выход

Урок 5. Не страшно, если должник реорганизовался. Хуже, когда он ликвидировался

Урок 6. «Корпорация — это я!». Инструменты восстановления корпоративного контроля

Урок 7. Как выводят активы, не злоупотребляя правом, и оспаривают сделки так, чтобы наверняка

Для бесплатного чтения доступна только часть главы! Для чтения полной версии необходимо приобрести книгу

Урок 4.
Дедлок: корпоративный тупик, из которого есть выход

Блажен, кто верует

Случается, что новоиспеченные бизнес-партнеры ведут себя, словно молодожены: дают друг другу клятвы и полагаются на честное слово, делят все пополам и истово верят, что их идиллия никогда не закончится. А бывает, что преисполненные задором и оптимизмом, акционеры распределяют бизнес по-братски и заодно в порыве щедрости, не слишком разобравшись в людях, жалуют кому право вето, а кому ключевые посты в компании — и все это тщательно и по всем правилам оформляют документально. Однако эйфория быстро проходит, появляются первые трудности, и тогда чрезмерная договорная свобода, излишняя беспечность и экономия на квалифицированном сопровождении выходят боком — всем участникам веселья.

Дедлок (англ. deadlock — тупик) — это положение, при котором учредители общества, отношения между которыми безнадежно испорчены, не в состоянии о чем-либо договориться, потому что изначально все поделили 50 на 50. К слову, в компаниях, где участники обладают равными долями, но друг друга не очень жалуют, практически любой корпоративный конфликт полностью парализует бизнес и становится тем самым тупиком, для выхода из которого требуются специальные правовые средства. Да и выход такой не всегда устраивает тех, кто в этом тупике оказался.

В зависимости от специфики разногласий и наличия у акционеров желания продолжать вести дела можно выбрать один из способов разрешения дедлока:

• исключение участника из общества;

• ликвидация компании;

• принудительный выкуп доли на условиях, определенных в корпоративном соглашении, и некоторые другие.

Если вместе тесно, то врозь — лучше некуда

Согласно абз. 4 п. 1 ст. 67 ГК РФ участник хозяйственных товариществ, обществ с ограниченной ответственностью и любых акционерных обществ, не являющихся публичными, вправе требовать в судебном порядке исключения другого участника с выплатой последнему действительной стоимости его доли участия. При этом основания для подобного решения в новой версии ГК РФ фактически повторяют норму ст. 10 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

И хотя механизм исключения участника из юридического лица после ревизии ГК РФ как будто должен был стать универсальным средством устранения неугодного акционера (тем более что даже специальный обзор судебной практики по этому вопросу имеется), суды в этом месте все-таки действуют крайне осторожно. Причина же, по которой такой способ выхода из ситуации дедлока не работает, по большей части, кроется в определении Верховного суда по делу «Фалкон».

Участники «ПКФ «Фалкон» К. и М. имели равные доли — по 50% — в уставном капитале общества и до поры до времени жили дружно. Но в один прекрасный момент что-то пошло не так, и М. обратился с иском в суд об исключении К. из состава «Фалкона», а К. — со встречным иском об исключении М. тоже оттуда. При этом М. утверждал, что К., хотя и был избран участниками общества его генеральным директором, ни одного очередного собрания за время своей работы не провел. А К., в свою очередь, настаивал, что М. неоднократно уклонялся от участия в этих самых общих собраниях. И оба, конечно же, были убеждены, что оппонент действовал в ущерб интересам фирмы, и последствия этих действий могли быть самыми неприятными.

И тогда суд первой инстанции удовлетворил исковые требования М., а суд апелляционной инстанции отменил это решение, но суд кассационной инстанции отменил апелляционное определение и оставил в силе решение суда первой инстанции. В результате дело попало в Верховный суд РФ.

Вынося вердикт, коллегия Верховного суда, во-первых, посетовала на то, что кого оставлять, а кого исключать, в этом случае закон не подсказывает, а во-вторых, решила, пусть будет все как есть. Ведь в ситуации с фирмой «Фалкон» К. и М. — полноценные партнеры, которые просто имеют «равнозначные взаимные претензии» и утратили «единую цель» при осуществлении хозяйственной деятельности своего общества. А значит исключение одного из них — вовсе не выход из положения. Вернее, конечно, выход, но в других особых и даже крайних случаях. Здесь же стоило бы найти в себе силы продолжить корпоративные отношения и, например, ликвидировать ставшее ненавистным обоим акционерам общество. Либо же позволить одному из них вытянуть короткую спичку и воспользоваться этим обстоятельством, чтобы принять мужественное решение о выходе из фирмы — с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными законом.

Божко М.П., Галанцев Д.А. Семь уроков корпоративных конфликтов

Божко М.П., Галанцев Д.А. Семь уроков корпоративных конфликтов

Корпоративные конфликты — это споры, возникающие между обществом, его участниками (акционерами), менеджментом. Постепенно, волею судебной практики, активными участниками конфликтов становятся и бенефициары компаний.<br /> В основе корпоративных конфликтов, как правило, лежат противоречия между интересами крупных и мелких участников, акционеров и управленцев, а также бенефициаров и менеджмента компании. Кроме того, значимой причиной возникновения корпоративных конфликтов является борьба заинтересованных лиц за контроль над обществом.<br /> В практической жизни корпоративные конфликты принимают самые разнообразные формы, нередко нанося серьезный ущерб и самим их участникам, и обществу в целом.<br /> Законодательство приведено по состоянию на март 2017 г.<br /> В данной книге авторы выделяют значимые тенденции развития судебной арбитражной практики в области разрешения корпоративных споров, а также дают рекомендации по их эффективному разрешению.

Внимание! Авторские права на книгу "Семь уроков корпоративных конфликтов" (Божко М.П., Галанцев Д.А.) охраняются законодательством!