Корпоративное право. Учебник

Под ред. Курбанова Р.А.

Возрастное ограничение: 0+ Жанр: Юридическая Издательство: Проспект Дата размещения: 15.12.2017 ISBN: 9785392272174 Язык: Объем текста: 212 стр. Формат: epub

Оглавление

Глава 1. Понятие корпоративного права России

Глава 2. Становление и развитие корпораций в России и за рубежом

Глава 3. Организационно-правовые формы коммерческих корпоративных и унитарных организаций

Глава 4. Некоммерческие корпоративные и унитарные организации

Глава 5. Корпоративные объединения холдингового типа

Глава 6. Создание, реорганизация и ликвидация корпорации

Глава 7. Имущество корпорации

Глава 8. Субъективные корпоративные права и обязанности

Глава 9. Корпоративное управление

Глава 10. Ответственность в корпоративных отношениях

Глава 11. Существенные корпоративные действия и процедуры

Глава 12. Договорная и претензионно-исковая работа в корпорации

Для бесплатного чтения доступна только часть главы! Для чтения полной версии необходимо приобрести книгу

Глава 11.
Существенные корпоративные действия и процедуры

В результате изучения главы студент должен:

знать:

• порядок приобретения контрольных пакетов акций, долей в уставном капитале корпорации;

• понятие и порядок совершения существенных и экстраординарных сделок;

• понятия листинга и делистинга в корпоративной деятельности;

уметь:

• пользоваться нормами гражданского законодательства;

• составлять юридические документы;

владеть:

• терминологией гражданского права;

• понятийным аппаратом по материалу данной главы;

• приемами толкования гражданского законодательства;

• навыками анализа правоприменительной практики, разрешения правовых проблем и коллизий.

11.1. Приобретение 30 и более процентов голосующих акций акционерного общества (поглощение)

В соответствии с п. 7.1 Кодекса корпоративного управления существенными корпоративными действиями являются действия, которые в значительной степени влияют или могут повлиять на структуру акционерного капитала и финансовое состояние общества и, соответственно, на положение акционеров.

Существенными корпоративными действиями следует признавать

• реорганизацию общества;

• приобретение 30 и более процентов голосующих акций общества (поглощение);

• совершение обществом существенных сделок;

• увеличение или уменьшение уставного капитала общества;

• осуществление листинга и делистинга акций общества;

• а также иные действия, которые могут привести к существенному изменению прав акционеров или нарушению их интересов.

Уставом общества рекомендуется определить перечень (критерии) сделок или иных действий, являющихся существенными корпоративными действиями, и отнести рассмотрение таких действий к компетенции совета директоров общества.

Определение термина «поглощение» не характерно для российского гражданского законодательства. Данное понятие было сформулировано в Указе Президента РФ от 16.11.1992 № 1392 «О мерах по реализации промышленной политики при приватизации государственных предприятий», в соответствии с которым поглощением одного предприятия другим признается приобретение последним контрольного пакета акций первого. При этом поглощающее предприятие признается холдинговой компанией (если это не имело места ранее), а поглощаемое — ее дочерним предприятием. В настоящее время данное определение устарело, однако продолжает использоваться в значении «присоединения» одной корпоративной коммерческой организации к другой.

Особое значение в корпоративном праве имеет приобретение контрольных пакетов акций, долей в уставном капитале корпорации. Установление особых правил покупки значительных пакетов акций, связано прежде всего с тем, что новый владелец может установить контроль над акционерным обществом. Смена корпоративного контроля может затронуть интересы большого числа лиц, среди которых и миноритарные акционеры, и члены органов управления акционерного общества. Кроме того, как справедливо отмечает Ю. С. Поваров, законодательство о поглощениях имеет своей целью не только защиту мелких акционеров от крупных, но и наоборот, поскольку акционерная практика свидетельствует о том, что миноритарии нередко злоупотребляют своими правами, «шантажируя» крупных акционеров.

А. Е. Молотников к особенностям порядка приобретения крупных пакетов акций относит:

1) особый порядок приобретения акций распространяется на все публичные акционерные общества;

2) понимание, что контроль над акционерным обществом может быть установлен при помощи не только обыкновенных акций, но и иных ценных бумаг;

3) наличие двух разновидностей предложения о приобретении более 30% акций публичного общества;

4) направление предложений о выкупе акций в адрес акционерного общества;

5) наличие особого механизма оплаты выкупаемых акций;

6) особый порядок голосования в случае приобретения крупного пакета акций;

7) изменение после получения добровольного или обязательного предложения порядка принятия решений органами управления публичного общества;

8) возможность направления в общество конкурирующего предложения;

9) наличие исключений из требования об обязательном направлении предложения о выкупе;

10) особый режим продажи акций в случае приобретения одним лицом более 95% акций общества.

Положения закона, регулирующие особый порядок приобретения акций (помимо обыкновенных акций, предусматривает также особый порядок приобретения крупных пакетов привилегированных акций и эмиссионных ценных бумагах, конвертируемых в акции (абз. 1, 2 п. 1 ст. 84.1 и абз. 1 п. 1 ст. 84.2 Закона об АО)), применяются в случае приобретения более 30% ценных бумаг общества, предоставляющих право голоса. Правила о приобретении более 30% акций публичного общества распространяются на приобретение доли акций публичного общества, превышающей 50% и 75% общего количества таких акций публичного общества.

11.2. Совершение корпорацией существенных и экстраординарных сделок

Под существенными сделками общества принято понимать крупные сделки общества, существенные для общества сделки с заинтересованностью (существенность при этом определяет общество), а также иные сделки, которые общество признает для себя существенными.

Аналогичные сделки в науке называют также экстраординарными. В. В. Долинская в качестве экстраординарных сделок рассматривает сделки, не относящиеся к обычной хозяйственной деятельности (т. е. выходящие за пределы систематической деятельности, включающей в себя круг не противоречащих закону сделок в указанной в его учредительных документах сфере) и отличающиеся специальными субъектным составом, предметом, процедурой заключения и исполнения, последствиями несоблюдения требований к действительности таких сделок и т. д.

Под ред. Курбанова Р.А. Корпоративное право. Учебник

Под ред. Курбанова Р.А. Корпоративное право. Учебник

В предлагаемом вниманию читателей учебнике раскрываются понятие и признаки корпоративного права как полноценного института российского гражданского законодательства, его методологические основы и тенденции развития.<br /> Рассматриваются возможные корпоративные формы предпринимательской деятельности, особенности правового статуса корпораций, действующих на территории Российской Федерации.<br /> Учебник освещает как частноправовые, так и публично-правовые аспекты деятельности корпораций — антимонопольного контроля, правового регулирования эмиссии ценных бумаг. Рассматриваются проблемы учреждения, реорганизации, ликвидации хозяйственных обществ; имущественной основы их деятельности; корпоративного управления и контроля; прав и обязанностей участников корпораций; ответственности в корпоративных правоотношениях.<br /> Материал подготовлен на основе новейшего законодательства с учетом тенденций его развития.<br /> Законодательство приведено по состоянию на июнь 2017 г.<br /> Настоящий учебник предназначен для студентов, магистрантов, аспирантов, преподавателей юридических и экономических факультетов высших учебных заведений, практикующих юристов.

Внимание! Авторские права на книгу "Корпоративное право. Учебник" (Под ред. Курбанова Р.А.) охраняются законодательством!