|
|
ОглавлениеТема 2. Корпоративные отношения и корпоративное управление Тема 3. Органы управления корпораций Тема 4. Корпоративные стратегии Тема 5. Корпоративные ценные бумаги и доходы инвесторов Тема 6. Корпоративные трансформации Для бесплатного чтения доступна только часть главы! Для чтения полной версии необходимо приобрести книгуТема 6. Корпоративные трансформацииОсновные виды корпоративных преобразований: общий обзорОднажды созданная корпорация в течение своего существования может претерпевать различные структурные и организационно-правовые преобразования (реорганизации, трансформации), которые могут быть добровольными (по решению акционеров) или принудительными (например, по решению суда). Существуют следующие разновидности трансформаций: 1. Соединение (имеет целью укрупнение корпорации, централизацию и концентрацию капитала), осуществляемое как: — слияние (исходные компании прекращают свою деятельность, ликвидируются, передавая права и обязанности вновь создаваемой); — присоединение (все компании, кроме одной, прекращают свою деятельность и передают той свои права и обязанности). Мотивы слияний и присоединений могут быть наступательными, оборонительными и спекулятивными. Так, «Альфа-групп» купила кондитерскую фабрику «Большевик» за 1 млн долл., а через два года перепродала за 30 французской компании «Данон». Если инициатором присоединения выступает поглощаемая компания, она надеется выгодно продать свои акции, поскольку для поглощающей компании возможная уступка не столь обременительна. 2. Объединение корпораций (business combinations) — соединение двух самостоятельных структур в новую единицу вследствие слияния или приобретения одной нетто-активов другой (прежние сохраняют свой статус, но появляется новая головная структура, которой они подчиняются). Объединение корпораций может осуществляться путем: — создания холдинга, контролирующего прежние структуры; — передачи пакета акций одной корпорации другой; — покупки (acquisition) нетто-активов или акций, что по своей экономической сущности отличается от слияния; в результате нее одна из них, называемая покупателем, получает контроль над неттоактивами и производственной деятельностью другой в обмен на передачу активов, принятие обязательств или выпуск акций; — слияния (uniting of interests), когда активы и обязательства обеих корпораций передаются новой, а обе они ликвидируются и ни одна из сторон не может быть определена как приобретающая. Негативами на пути объединения являются: — отсутствие надлежащего правового регулирования; — значительные затраты; — невозможность стыковки объединяемых структур вследствие, например, разных организационно-правовых форм, чрезмерно узкой специализации; — личные амбиции их руководителей, претензии со стороны заинтересованных лиц, в том числе региональных элит; — отсутствие развитого фондового рынка; — психологическая несамостоятельность руководства, некомпетентность менеджеров; — неблагоприятный инвестиционный климат и пр. 3. Рекомбинация — создание совместных предприятий. 4. Преобразование (предприятие прекращает свою деятельность и ликвидируется с передачей прав и обязанностей новому предприятию). 5. Деление, разновидностями которого являются: — выделение (предприятие передает часть прав и обязанностей вновь создаваемому предприятию); — разделение (предприятие прекращает деятельность с передачей прав и обязанностей вновь создаваемым предприятиям); — открытая продажа подразделения (дивестирование). Существует несколько вариантов выделения: разделение, отделение, дезинвестирование (открытая продажа). При разделении головная компания преобразуется в несколько независимых новых юридических лиц, а сама перестает существовать. При отделении часть акционеров получает долю в новой компании взамен своей доли в материнской в определенном соотношении. При открытой продаже (дивестировании) головная компания получает реальные денежные средства. Продажа убыточных или непрофильных СХЕ осуществляется для повышения эффективности ведения бизнеса. Это позволяет концентрировать внимание на основном виде деятельности, устраняя ненужные расходы на поддержание неосновного и неприбыльного направления. Разделением (предельный случай выделения) корпорации признается прекращение ее существования с передачей всех ее прав и обязанностей вновь создаваемым компаниям. Как и выделение, оно может быть принудительным, что имеет место, если: — это ведет к развитию конкуренции; — СХЕ территориально обособлены; — между ними отсутствуют тесные технологические связи; — имеются возможности их самостоятельной работы. 6. Учреждение новых СХЕ на имущественной основе существующих путем внесения теми в качестве вклада в ее уставный капитал части принадлежащего имущества. 7. Ликвидация (разъединение). Прекращение прав и обязанностей без их перехода в порядке правопреемства к другим лицам. Трансформироваться может также организационно-правовая форма корпорации. Например, корпорация в форме акционерного общества вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив с соблюдением требований, установленных законодательством, а также (по единогласному решению всех акционеров) в некоммерческое партнерство. Слияния и присоединенияСлияния и присоединения (поглощения) являются основными видами корпоративных трансформаций. За ними стоят, как непосредственно соединение двух и более равных по силе компаний в одну, так и приобретение других компаний, покупка и обмен активами, выкуп акций, покупка бизнес-единиц, а также другие сделки, которые обеспечивают изменение структуры акционерного капитала и передачу контроля над корпоративным управлением от одних собственников другим. Они имеют свои особенности в разных странах или регионах мира. Так, например, в отличие от США, где происходят прежде всего слияния или поглощения крупных фирм, в Европе идет поглощение мелких и средних компаний, семейных фирм, небольших акционерных обществ. Слияния корпораций в строгом смысле — дружественная, согласованная сделка крупных равных по силе фирм без скупки акций мелких держателей. При этом производственные и управленческие структуры сливаются, устраняется дублирование. Собственность вновь созданной фирмы перераспределяется между владельцами старых на договорной основе, выпускаются новые акции, на которые обмениваются существовавшие ранее. В результате слияния корпораций возникает новая, которой на основе договора происходит передача всех прав и обязанностей нескольких исходных с прекращением их существования, а также определением необходимых условий, процедур и порядка конвертации их акций в акции новой структуры. Это обеспечивает вливание в корпорацию «свежей крови», которое даст определенный «бизнес-импульс» и помогает ей выйти на новый уровень. В то же время слияния могут и ухудшить результаты текущей производственной деятельности фирм, усилить бремя бюрократии. Слияния могут осуществляться на паритетных условиях («50 на 50»). Однако «модель равенства» является самым трудным вариантом интеграции. Враждебный или дружественный характер объединения, союз равноправных или «поедание» слабого, сделки, одобренные советами директоров компаний или организованные конкурентами, непосредственно влияют на стоимость слияний и поглощений, а также на результаты и сроки окупаемости затрат. Если слияния приводят к образованию монополий, государство может принять меры (не обязательно прямы принудительные) по их недопущению. Так, блокирование слияний в США оформлено не как прямой запрет на них, а как набор условий, при наступлении которых возникает требование продажи тех или иных направлений бизнеса. Российское законодательство интерпретирует слияния как реорганизацию юридических лиц, при которой права и обязанности каждого из них переходят ко вновь возникающему лицу. При этом прежние фирмы утрачивают полностью свое самостоятельное существование. За рубежом под слиянием может пониматься объединение нескольких фирм, в результате которого все, кроме одной, утрачивают самостоятельность или прекращают существование (в российском законодательстве данный случай квалифицируется как присоединение, а слиянию в западном смысле в российском законодательстве в большей мере соответствует термин «присоединение», который подразумевает, что происходит прекращение деятельности одного или нескольких юридических лиц с передачей всех их прав и обязанностей одному из них). Поглощение представляет собой процедуру перехода одной организации (ее части) под контроль другой путем скупки акций на бирже. При этом приобретаемая компания на практике: — полностью поглощается приобретающей и включается в ее организационную структуру, например на правах филиала; — формально остается самостоятельной, приобретая статус дочерней, что означает на деле прекращение ее самостоятельного существования. Поглощение (присоединение) может быть желательно для корпорации, которая вследствие неудачного управления не в состоянии достичь намеченных объемов продаж, прибыли и уровня рентабельности; ощущает проблемы с ликвидностью и дефицит инвестиционных возможностей. Дружеские присоединения осуществляются обычно путем приобретения инвестором контрольного пакета акций присоединяемой компании с полного согласия администрации и собственников. Опыт развитых экономик свидетельствует, что компании-цели, как правило, приобретаются с большой премией (за добровольный отказ от контроля собственники обычно требуют 30–40% надбавки к рыночной цене акций, а при попытке скупить значительный пакет акций на открытом рынке их курс немедленно вырастает). В такой ситуации акционеры поглощающей компании могут считать сделку успешной, только если в результате повышается стоимость корпорации, позволяющая покрыть премию, повышается суммарная прибыльность активов и, соответственно, их биржевой курс. Компании, умело осуществляющие поглощения, создают в среднем на 30% больше стоимости, чем их менее активные конкуренты. В то же время, доля неудачных сделок, в результате которых стоимость не создается, а разрушается, достигает 70%. Объектами большинства успешных поглощений, как правило, оказываются компании с невысокими экономическими показателями, а также: — те, чья стоимость занижена (есть возможность продать их впоследствии по более высокой цене); — испытывающие финансовые затруднения (могут приобретаться по договорной цене и пройти реструктуризацию, что сделает их прибыльными); — имеющие большие возможности для роста, но не располагающие средствами для инвестирования. В некоторых ситуациях именно присоединение становится единственным способом повышения эффективности производства и управления. Таким образом, стремление одной корпорации присоединить к себе другую может быть обусловлено как позитивными (инвестиционными), так и или спекулятивными моментами. 1. С точки зренияисодержания можно выделить: — производственные слияния, когда объединившиеся структуры осуществляют совместную или скоординированную деятельность, что имеет результатом увеличение ее масштабов; — финансовые слияния, предполагающие, что объединившиеся компании не действуют как единое целое, но имеет место централизация финансовой политики. 2. С точки зрения личных мотивов управляющих: — для увеличения размеров власти и престижа; — для повышения вознаграждения; — вследствие неспособности противостоять давлению со стороны. 3. С точки зрения направленности: — горизонтальные (компании, действуют в одном сегменте рынка и специализируются на производстве сходной продукции; производят идентичную продукцию, но работают в разных географических сегментах рынка, или сходную, но не идентичную); — вертикальные, предполагающие объединение фирм на разных стадиях производственного процесса (вертикально интегрированная фирма включает более одной стадии производства); — концентрические (фирм одной отрасли; со сходными технологиями; связанными базовой; работающих в одном сегменте рынка, но производящих разную продукцию); — конгломератные (несвязанные). Конгломератные слияния представляют собой объединения корпораций различных отраслей без наличия производственной общности, т. е. не являющихся ни поставщиками, ни потребителями, ни конкурентами. Главная сфера интересов конгломератных слияний — передовые в техническом и технологическом отношении отрасли, связанные с производством и использованием наукоемкой продукции, технологических новинок, сверхсложной техники. Можно выделить три разновидности конгломератных слияний. С расширением продуктовой линии (product line extension mergers), т. е. соединение неконкурирующих продуктов со схожими каналами реализации и процессами производства. В качестве примера можно привести приобретение компанией Procter&Gamble, ведущим производителем моющих средств, фирмы Clorox — производителя отбеливающих веществ для белья. |
||||||||||||||||||||||
