|
|
ОглавлениеТема 2. Корпоративные отношения и корпоративное управление Тема 3. Органы управления корпораций Тема 4. Корпоративные стратегии Тема 5. Корпоративные ценные бумаги и доходы инвесторов Тема 6. Корпоративные трансформации Для бесплатного чтения доступна только часть главы! Для чтения полной версии необходимо приобрести книгуТема 3. Органы управления корпорацийОбщее собрание акционеровСобрание акционеров является высшим органом управления корпорацией. Оно проводится ежегодно в сроки, устанавливаемые ее уставом (обычно в период с 1 марта по 1 июля) и вправе рассматривать любой вопрос, отнесенный законом или уставом к его компетенции, в частности: — об определении количественного состава и избрании совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии (ревизора), утверждении аудитора; — о реорганизации и ликвидации, назначении ликвидационной комиссии, утверждении промежуточного и окончательного ликвидационных балансов; — о внесении изменений и дополнений в устав или утверждении его нового варианта; — об определении количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых ими; — об изменении величины уставного капитала; — об образовании исполнительного органа и досрочном прекращении его полномочий; — об утверждении годовых отчетов, бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках; — о распределении прибыли, выплате дивидендов; — об одобрении крупных сделок; — об утверждении внутренних документов, регулирующих деятельность органов корпорации и пр. К исключительной компетенции общего собрания относятся: — изменение устава общества и его уставного капитала; — избрание членов совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии и досрочное прекращение их полномочий; — образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий; — утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов; — решения о реорганизации или ликвидации общества. Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение совету директоров или исполнительному органу. Общее собрание не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня. Существуют две формы его проведения: путем совместного присутствия или путем заочного опроса (фактически собрания проводятся по смешанной модели). В то же время заочное голосование не допускается по вопросам: — избрания совета директоров (наблюдательного совета) и ревизионной комиссии; — утверждения аудитора и годовых отчетов. Право определения формы собрания принадлежит совету директоров, который осуществляет его подготовку. Акционерам в обязательном порядке предоставляется следующая информация: годовая бухгалтерская отчетность, заключение аудитора и ревизионной комиссии о результатах ее проверки, сведения о кандидатах в совет директоров, ревизионную комиссию и другие органы общества, предложения совета директоров по распределению прибыли и выплате дивидендов, проекты документов, предлагаемых к утверждению собранием, список лиц, имеющих право участия в общем собрании. В случае предстоящей реорганизации акционерам также предоставляется мотивированное обоснование условий и порядка его осуществления, необходимые бухгалтерские документы. В корпорации с числом владельцев голосующих акций более ста создается счетная комиссия, состоящая не менее чем из трех человек, количественный и персональный состав которой утверждается общим собранием. В нее не могут входить члены совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии (ревизор), исполнительного органа, а также лица, выдвигаемые кандидатами на эти должности. Счетная комиссия проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в общем собрании, определяет его кворум, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса, обеспечивает установленный порядок голосования, подсчитывает голоса и подводит итоги, составляет соответствующий протокол. В корпорациях с числом акционеров более 500 счетная комиссия — постоянно действующий орган. Общее собрание ведет председатель совета директоров или один из инициаторов его проведения (если собрание внеочередное), которые должны обеспечивать свободу реализации прав акционеров и прозрачность всех процедур. Важным пунктом повестки дня общего собрания является годовой отчет, основными пунктами которого являются: — характеристика положения дел в корпорации и отрасли; — перечень приоритетных направлений деятельности и информация, информация о перспективах развития в соответствии с ними; — оценка рисков, связанных с деятельностью корпорации; — отчет о выплатах по ранее объявленным дивидендам; — перечень совершенных за отчетный период крупных сделок; — сведения о соблюдении руководством рекомендаций кодекса корпоративного поведения. Общее собрание правомочно, если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и те, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты его проведения. При отсутствии кворума собрание должно быть проведено повторно с той же повесткой дня и считается правомочным, если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30% голосов размещенных голосующих акций. Голосование на общем собрании осуществляется по принципу «одна голосующая акция — один голос» (мажоритарная система), за исключением проведения кумулятивного голосования с помощью бюллетеней. Акции, принадлежащие членам совета директоров (наблюдательного совета) или лицам, занимающим должности в органах управления, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии (ревизора). Кумулятивная система голосования (число голосов равно произведению числа акций на число вопросов в повестке дня или на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров) позволяет отдать голоса за одного кандидата или распределить по своему усмотрению. Такая система обеспечивает более демократичное осуществление прав мелких акционеров (им легче избрать своих представителей) и, как правило, применяется при выборах совета директоров. |
||||||||||||||||||||||
