Управление современной корпорацией. Учебное пособие

Веснин В.Р.

Возрастное ограничение: 0+ Жанр: Деловая Издательство: Проспект Дата размещения: 09.03.2017 ISBN: 9785392243525 Язык: Объем текста: 169 стр. Формат: epub

Оглавление

Тема 1. Корпорации

Тема 2. Корпоративные отношения и корпоративное управление

Тема 3. Органы управления корпораций

Тема 4. Корпоративные стратегии

Тема 5. Корпоративные ценные бумаги и доходы инвесторов

Тема 6. Корпоративные трансформации

Для бесплатного чтения доступна только часть главы! Для чтения полной версии необходимо приобрести книгу

Тема 2.
Корпоративные отношения и корпоративное управление

Понятие корпоративного контроля

Корпоративный контроль представляет собой механизм взаимодействия участников корпорации, отражающий способы, с помощью которых они реализуют свои интересы. Сегодня этот термин часто не вполне корректно используется наравне с термином «корпоративное управление».

Контролировать деятельность корпорации — значит определять ее стратегию, политику, формировать долгосрочные цели и программы, предложения по составу совета директоров (впервые определение сути контроля как возможности подбирать или отвергать кандидатов в совет директоров общества было предложено еще в 1930-х гг.).

Контроль над корпорацией могут осуществлять акционеры, финансовые институты и администрация с помощью механизмов корпоративного управления.

Главными видами корпоративного контроля являются:

1) акционерный контроль, или контроль над собственностью, который позволяет лицам, имеющим необходимое количество голосов на общем собрании, принять или отклонить те или иные решения;

2) производственно-хозяйственный контроль, или контроль над предпринимательской деятельностью, созданием и реализацией продукции, инновациями;

3) финансовый контроль над распределением денежных потоков между инвестициями и выплатой дивидендов;

4) управленческий контроль над формальными или неформальными должностными позициями и принятием решений.

Основой корпоративного контроля является собственность на акции, структура которой с данной точки зрения может иметь три основных варианта.

1. Доминирующими акционерами являются менеджеры корпорации. Эта модель, характерная для средних компаний, особенно в России, сглаживает основной недостаток корпоративной формы организации бизнеса — отделение собственности от управления. Менеджеры, владеющие крупными пакетами акций, не только получают значительные дивиденды, но имеют возможность пользоваться другими выгодами своего положения, например, устанавливать себе сверхвысокие вознаграждения. Однако концентрация собственности в руках менеджеров, не способных эффективно управлять делами компании, может негативно сказаться на результатах ее деятельности, поскольку, чем крупнее пакет акций, тем труднее отправить управленца в отставку.

2. Доминирующие акционеры — крупные внешние инвесторы. В отличие от менеджеров, высоких окладов они не получают, но компенсируют это правом распоряжаться финансовыми потоками и контролировать администрацию. Для России характерно отсутствие иных крупных аутсайдеров, кроме государства и инвестиционных фондов.

3. Распыленная модель. Доминирующие акционеры отсутствуют, и значительная часть акций принадлежит мелким владельцам, не имею­щим физической возможности осуществлять контроль корпорации. Реально таковой попадает в руки менеджеров, обладающих всей полнотой информации и использующих ее в собственных интересах.

На практике существует две модели корпоративного контроля:

1) инсайдерская (внутренняя), предполагающая, что его непосредственно осуществляют немногочисленные владельцы крупных пакетов акций путем голосования на собраниях. Реализация такой модели связана с невысокими организационными затратами;

2) аутсайдерская (внешняя), реализуемая многочисленными мелкими владельцами акций, т. е. в условиях распыленной собственности. В ее рамках контроль осуществляется преимущественно косвенными методами.

Модель внешнего (аутсайдерского) контроля состоит из следующих элементов:

1. Корпоративного законодательства. В России оно представлено Гражданским кодексом, законами «Об акционерных обществах», «О рынке ценных бумаг», «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг», нормативными актами ФКЦБ, Минюста и пр. и защищает интересы миноритарных акционеров в большей степени, чем в других государствах.

2. Финансового рынка (наибольшее распространение имеет в США), основанная на угрозе того, что при неэффективной работе менеджеров рядовые держатели акций начинают их активно распродавать, что неминуемо приводит к снижению их рыночной стоимости, создает возможность скупки заинтересованными лицами и последующего поглощения корпорации или перехода ее в чужие руки, а следовательно, автоматической смены управляющей команды. Это — практически неограниченный по своим возможностям метод контроля администрации со стороны акционеров, заставляющий ее в большинстве постоянно повышать эффективность своей деятельности.

3. Заемщиков, которые могут обанкротить компанию при невыполнении ею финансовых обязательств в результате той же неэффективной работы менеджеров (наиболее жесткий инструмент). Такой контроль проще всего осуществлять банку, обладающему нужными специалистами (при этом установление контроля еще не означает получения льготного финансирования).

4. Голосования по доверенности или по почте.

5. Независимых директоров, защищающих интересы акционеров и выстраивающих отношения между ними и топ-менеджментом с помощью эффективной системы вознаграждения последних, например, «привязки» его к росту прибыльности компании и рыночной стоимости акций.

6. Товарных рынков (продукция неэффективно работающих компаний плохо реализуется, что приводит к нехватке средств для выплаты дивидендов и погашения задолженности, последствия чего описаны выше).

7. Всеобъемлющего информирования собственников.

8. Перекрестного владения акциями и перекрестных директоратов.

9. Государственного воздействия (например, с помощью «золотой акции», блокирующего пакета и пр.).

Аутсайдеры также реально контролируют компанию, выбирая совет директоров, а через него — подотчетных акционерам менеджеров, могут влиять на решения по важнейшим вопросам ее деятельности.

Однако такая система в целом нестабильна. Ее основными недостатками являются:

— возможность попадания реальной власти в руки менеджеров из-за нежелания и невозможности ее осуществления аутсайдерами, их низкой активности;

— стремление поддержать любой ценой высокий уровень котировок акций, приводящее к ориентации на сиюминутные проекты, и большая вероятность сброса их владельцами (во многом вследствие отсутствия информации) при первых «сбоях».

Инсайдерская (внутренняя) модель корпоративного контроля характеризуется следующими основными особенностями:

— сосредоточением большинства голосующих акций в руках относительно немногочисленных владельцев, тесно координирующих свои действия и стремящихся реализовывать единую стратегию;

— обладание ими вследствие этого необходимыми рычагами власти либо на основе владения голосующих акций, либо на основе установления контроля над остальными акционерами (внешний контроль при этом не имеет существенного значения);

— возможность участвовать в управлении заинтересованным лицам (миноритарным акционерам, рабочим, служащим, представителям властей);

— дополнительные меры по закреплению руководящих работников на своих постах;

— преобладание банковского финансирования.

К внутренним инструментам корпоративного контроля относятся:

1) ежегодные общие собрания участников акционерного общества, на которых ведущие акционеры, пользуясь наличием крупного пакета голосующих акций, могут проводить необходимые им решения (в то же время этот рычаг не является достаточно эффективным, ибо возможны значительные манипуляции голосами);

2) постоянный мониторинг и аудит управленцев, воздействие на них со стороны совета директоров и крупнейших акционеров;

Мелкие акционеры, число которых велико, а желание брать на себя ответственность чаще всего отсутствует, не могут эффективно осуществ­лять контроль и мониторинг, ибо это требует значительных затрат, например, на сбор информации, которые относятся к общественным издержкам (результатами пользуются все). Поэтому данные функции могут выполнять только крупные или консолидированные держатели акций, выигрыш от контроля у которых выше, чем у мелких. Например, они (или их представители) за отказ от контроля могут выторговать у менеджеров выгоды для себя или сами стать менеджерами.

3) привлечение к управлению компанией как можно большего числа лиц, например, представителей трудового коллектива;

4) следование кодексам корпоративного поведения, отражающим принципы корпоративного управления.

Таким образом, инсайдерская модель предполагает, что корпорацию на практике контролируют тесно с ней связанные обладатели крупных пакетов акций, аутсайдерская — независимые члены совета директоров.

Эффективный корпоративный контроль обеспечивается следующими инструментами:

1. Максимальным числом участников (в этом случае компания пользуется большим доверием у инвесторов, хотя и не обязательно лучше управляется).

2. Прозрачностью структуры собственности и оптимальной ее концентрацией (по количеству акций, их стоимости) в руках каждого из владельцев.

3. Доступностью финансово-хозяйственной и иной не составляющей тайну коммерческой информации, сведений об акционерах, особенно крупных, о членах совета директоров и правления, числе принадлежащих им акций, о наличии у них акций других компаний, о сделках, совершенных ими с ценными бумагами, о содержании бухгалтерского баланса, о миссии, уставе и пр.

4. Соблюдением принципа «одна акция — один голос» в отношении всех акционеров (это обеспечивает одинаковые права и равный подход к распределению прибыли), предоставлением возможности голосовать по доверенности.

5. Отсутствием ограничений на обращение акций.

6. Своевременностью уведомления акционеров о проведении собраний.

7. Созданием оптимального по составу совета директоров и возможностью досрочного прекращения его полномочий; ограничением представительства менеджеров в нем (не более половины; другую половину должны составлять независимые директора), недопустимостью совмещения должностей председателя совета директоров и председателя правления (президента).

8. Формированием советами директоров независимых комитетов для аудита, внутреннего контроля, вознаграждения менеджеров и пр.

9. Наличием формализованного свода правил корпоративного поведения (управления).

10. Использованием международных стандартов бухгалтерской отчетности.

11. Привлечением независимых аудиторов с хорошей репутацией.

12. Использованием специальных правил осуществления заинтересованных сделок (например, преимущественного права приобретения акций пропорционально числу уже принадлежащих голосующих акций).

13. Четким распределением полномочий между различными органами управления корпорацией, соблюдением принципа квалифицированного большинства при принятии особо важных решений.

14. Наличием надежных механизмов контроля действий менеджеров.

Корпоративные противоречия

Возможность контроля корпорации собственниками еще не означает, что они могут ею эффективно управлять, как это происходит в случае с небольшими компаниями.

Во-первых, большинство из них обычно вообще не имеют для этого способностей и необходимой подготовки.

Во-вторых, собственники бывают юридическими лицами, которые, понятно, как таковые не могут осуществлять процесс управления. Если же они — физические лица, особенно крупные, то часто не в состоянии реально участвовать в нем, поскольку имеют иные обязанности (например, руководят другими компаниями, владельцами которых также являются).

Поэтому для реализации своих интересов они нанимают профессиональных менеджеров (агентов), от способностей которых в значительной мере зависит результативность использования капитала, что со временем становится более важным фактором, чем объем его первоначальных вложений. Но наемные менеджеры появились не сразу и существуют не везде, ибо на небольших предприятиях, а также в акционерных обществах с абсолютным преобладанием какого-либо собственника управлением занимался он сам.

Нужда в них появилась в начале XX в. в связи с изменением лица и характера деятельности многих компаний.

Во-первых, их собственность стала более раздробленной (зачастую доля крупных акционеров не превышала 10%) и уже никто из владельцев не мог на законных основаниях претендовать на единоличное управление фирмой. В этих условиях собственникам во избежание лишних конфликтов между собой оказалось целесообразным передать управление нейтральному по отношению к каждому из них менеджеру.

Во-вторых, хозяйственная деятельность настолько усложнилась, что для управления ею требовались профессиональные знания и навыки, сформировавшиеся в результате специального обучения и многолетнего опыта.

В результате управление компаниями постепенно отделилось от собственности на них (что стало его ведущим принципом), и менеджеры сосредоточили в своих руках контроль над производственно-хозяйственной деятельностью (инвестиционной, технологической, инновационной, снабженческо-сбытовой, кадровой и пр.); финансовыми потоками и частью собственности в виде принадлежащих им акций. Это облегчалось их обычно высокой консолидацией, активностью, сплоченностью, обладанием всей полнотой информации о положении дел, высоким профессионализмом и пр.

Собственники, в отличие от менеджеров, чаще всего разрознены, пассивны, по вполне объективным причинам имеют слабое представление о корпоративных реалиях. В то же время формальный контроль над организацией находится в их руках, и они в конечном итоге ограничивают менеджеров в возможности реализовывать свои интересы и удовлетворять потребности.

Интересы собственников и менеджеров объективно противоположны, что обусловлено различием реального положения этих лиц в корпорации.

Первые, инвестируя свои средства, ожидают получать (желательно бессрочно) высокие дивиденды и, как правило, иных интересов у них нет, зато может существовать множество иных источников доходов. Для менеджеров же корпорация является основным (порой — единственным) их источником. Поскольку величина их вознаграждения оговорена в контракте, рост текущей прибыли, необходимой для выплаты дивидендов акционерам, на нее не влияет. Но они могут добиваться его повышения в случае расширения масштабов деятельности компании, роста ее престижа в обществе и пр., что, кроме того, означает увеличение их личного социального статуса, власти, льгот, гарантий, а также снижает вероятность увольнения.

Деловая Веснин В.Р. Управление современной корпорацией. Учебное пособие

Деловая Веснин В.Р. Управление современной корпорацией. Учебное пособие

В учебном пособии изложены теория и практика управления современной корпорацией. Детально раскрыто понятие корпорации, описаны ее структура и внутренние процессы, рассмотрены корпоративные отношения и корпоративное управление.<br /> При подготовке текста использованы достижения лучших зарубежных и отечественных авторов.<br /> Для студентов, аспирантов, преподавателей, специалистов-управленцев, а также всех интересующихся вопросами управления.