|
|
ОглавлениеПоложение о Научно-консультативном совете при Арбитражном суде города Москвы Состав Научно-консультативного совета при Арбитражном суде города Москвы Для бесплатного чтения доступна только часть главы! Для чтения полной версии необходимо приобрести книгуПротокол № 3 от 26 мая 2015 года заседания Научно-консультативного совета при Арбитражном судегорода Москвыг. Москва 26 мая 2015 года Присутствовали: Члены НКС при Арбитражном суде города Москвы: от Арбитражного суда города Москвы: Лаптев В. А., Марков П. А.; от Московского государственного юридического университета им. О. Е. Кутафина (МГЮА): Беседин А. Н., Ершова И. В., Козина Е. А., Мохов А. А., Пыхтин С. В.; от Института государства и права Российской академии наук (ИГП РАН): Занковский С. С., Михайлов Н. И., Шебанова Н. А.; от Московского государственного университета им. М. В. Ломоносова (МГУ): Губин Е. П., Паращук С. А.; от Московской академии экономики и права (МАЭП): Харитонова Ю. С.; от Российской государственной пробирной палаты Министерства финансов Российской Федерации: Замышляев Д. В.; от СПС «Консультант Плюс»: Гришин А. В.; от Союза третейских судов: Кравцов А. В. Ответственный секретарь НКС при Арбитражном суде города Москвы – Коршунов П. Н. На повестке дня стояли следующие вопросы: 1. Существует ли у кредитора юридического лица права на иск о признании недействительным решения о реорганизации юридического лица? 2. Прекращается ли производство по делу по требованиям о признании недействительным решения о реорганизации юридического лица в случае прекращения деятельности реорганизованного юридического лица? 3. Возникает ли у единственного участника общества с ограниченной ответственностью право требования исключения сведений из ЕГРЮЛ о нем как об участнике корпорации? 4. Возникает ли у единоличного исполнительного органа (директора) право требования исключения сведений из ЕГРЮЛ о нем как об органе корпорации? Открывая заседание Научно-консультативного совета при Арбитражном суде города Москвы, председатель Совета В. А. Лаптев поприветствовал всех собравшихся и отметил важность выработки единообразной позиции по поставленным повесткой дня вопросам и их практическую значимость. 1. Право на иск о признании недействительным решения о реорганизации юридического лица у кредитора юридического лицаСлушали: Козину Е. А. с докладом по вопросу о существовании у кредитора юридического лица права на иск о признании недействительным решения о реорганизации юридического лица или отсутствии такого права. Докладчиком отмечено, что речь идет о новой норме ГК РФ – ст. 60.1, которая появилась в рамках реформы положений гражданского законодательства о юридических лицах. Акцентировано внимание на том, что законодатель однозначно предоставил такое право участникам юридического лица и иным лицам, не являющимся участниками юридического лица, если такое право предоставлено им законом, однако не ясно, включены ли в круг этих лиц кредиторы юридического лица, что породило на практике разное толкование этих положений ст. 60.1 ГР РФ. Выступили: Губин Е. П. выразил мнение о сложности данного вопроса, поскольку п. 1 ст. 60.1 ГК РФ регулирует корпоративные отношения, а п. 4 этой статьи частные отношения гражданско-правового характера, где речь идет о возмещении убытков, и, следовательно, применять одинаковый подход к п. 1 и п. 4 нет возможности. Указал, что законодатель в п. 1 ст. 60.1 ГК РФ четко указал на круг лиц, обладающих правом на такого рода иски. Учитывая эти обстоятельства, а также то, что данная норма является императивной и что кредитор не является участником корпоративного образования и такого права у него не может быть в принципе, выступающий придерживается подхода, заключающегося в формальном толковании указанной нормы и отсутствии у кредитора права на такого рода иск. Занковский С. С. поддержал предыдущего выступающего, отметил недопустимость такого толкования данной нормы, которое может привести к появлению нового понимания или нарушения ее положений. Обратил внимание на недопустимость препятствования участникам в осуществлении ими своих корпоративных прав, лицами, находящимися с ними в обязательственных отношениях, поскольку в данном случае существует приоритет права собственности над обязательственным правом. Козина Е. А. отметила, что при формальном толковании положений ст. 60.1 ГК РФ кредиторы на практике остаются юридически незащищенными и не имеют возможности отстаивать свои права. Харитонова Ю. С. выразила мнение, что положения ст. 60.1 ГК РФ нискольким образом не умаляют прав кредиторов, поскольку есть ст. 60 ГК РФ (в частности, п. 3), которая предусматривает возможность кредитора обратиться за возмещением убытков солидарно к тем лицам, кто способствовал принятию решения о реорганизации общества. Губин Е. П. поддержал мнение предыдущего выступающего, упомянув о том, что, когда речь идет об уже совершившемся факте реорганизации лица, скорее всего, необходимо руководствоваться п. 4 ст. 60.1, а во всех других случаях в ГК РФ есть общая норма – ст. 60, которая позволяет кредитору требовать взыскания убытков и обеспечивает баланс интересов кредиторов и других лиц. Шебанова Н. А. выразила уверенность в необходимости строгого соблюдения как в этом, так и в других случаях норм ГК РФ, согласилась с предыдущими выступающими о преждевременности предоставления кредитору права на иск о признании недействительным решения о реорганизации юридического лица, пока это прямо не предусмотрено законом. Однако открытым остается вопрос о возможности суда по каждому конкретному делу, расширительного толкования п. 4 ст. 60.1 ГК РФ по аналогии с АПК РФ, который предоставляет сторонам право на обращение в суд, если их интересы нарушены, например, ст. 198 АПК РФ, то есть в отношении публичных лиц такая норма имеется, в отношении же частных организаций отсутствует, хотя корпоративные решения также имеют характер ненормативно-правового акта. Паращук С. А. выразил позицию о необходимости принимать во внимание то обстоятельство, что право на реорганизацию – это прежде всего право, и стоит исходить из презумпции добросовестности при осуществлении такого права. Если же мы видим злоупотребление правом, повлекшее нарушение прав лица, в данном случае кредитора, то он может в соответствии с положениями ст. 10 ГК РФ требовать возмещения причиненных убытков. От Лукьяновой И. Н. поступила письменная позиция по рассматриваемому вопросу, в которой указывается, что ч. 1 ст. 60.1 ГК предоставляет право требования в суде признать решение о реорганизации юридического лица недействительным участникам реорганизуемого юридического лица. Иные лица таким правом, как следует из рассматриваемой нормы, могут быть наделены таким правом только законом. Следовательно, иные лица таким правом обладают при условии, что в другом федеральном законе они наделены этим правом. Ограничение права иных лиц – не участников реорганизуемого юридического лица, требовать признать решение о реорганизации юридического лица недействительным законодатель установил в целях обеспечения стабильности деятельности нового реорганизованного лица и иных лиц, чьи интересы с ним связаны. Иное толкование этой нормы сделало бы неопределенным деятельность реорганизованного юридического лица, которое находилось бы под угрозой оспаривания своего статуса неограниченным кругом лиц. Лаптев В. А., подводя итог обсуждения первого вопроса повестки дня, отметил нецелесообразность наделения кредиторов процессуальным правом на иск о признании недействительным решения о реорганизации юридического лица через толкование ст. 60.1 ГК РФ. Поддержал мнение большинства о необходимости формального подхода к толкованию нормы, прямо указывающей на то, что право на иск о признании недействительным решения о реорганизации юридического лица должно предоставляться законом, и кредиторы должны прямо указываться как лица, обладающие правом подачи такого рода исков. Вместе с тем, кредитор не лишен возможности требовать взыскания убытков в порядке ст. 10 и 60 ГК РФ, что обеспечивает баланс интересов кредиторов и других лиц. Нормативные материалыГРАЖДАНСКИЙ КОДЕКС РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ (ред. от 03.07.2016) (извлечение) Статья 60.1. Последствия признания недействительным решения о реорганизации юридического лица(введена Федеральным законом от 05.05.2014 № 99-ФЗ) 1. Решение о реорганизации юридического лица может быть признано недействительным по требованию участников реорганизуемого юридического лица, а также иных лиц, не являющихся участниками юридического лица, если такое право им предоставлено законом. Указанное требование может быть предъявлено в суд не позднее чем в течение трех месяцев после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации, если иной срок не установлен законом. 2. Признание судом недействительным решения о реорганизации юридического лица не влечет ликвидации образовавшегося в результате реорганизации юридического лица, а также не является основанием для признания недействительными сделок, совершенных таким юридическим лицом. 3. В случае признания решения о реорганизации юридического лица недействительным до окончания реорганизации, если осуществлена государственная регистрация части юридических лиц, подлежащих созданию в результате реорганизации, правопреемство наступает только в отношении таких зарегистрированных юридических лиц, в остальной части права и обязанности сохраняются за прежними юридическими лицами. |
||||||||||||||||||||||
