|
|
ОглавлениеГлава 1. Возбуждение гражданского дела Глава 2. Подготовка дела к рассмотрению в судебном заседании и судебное разбирательство Глава 3. Судебная практика по корпоративным спорам Для бесплатного чтения доступна только часть главы! Для чтения полной версии необходимо приобрести книгуГлава 3. СУДЕБНАЯ ПРАКТИКА ПО КОРПОРАТИВНЫМ СПОРАМ3.1. Судебная практика по спорам, связанным с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лицаИСТЕЦ НЕ ЯВЛЯЕТСЯ ЛИЦОМ, УКАЗАННЫМ В ВЫПИСКЕ ИЗ ЕДИНОГО ГОСУДАРСТВЕННОГО РЕЕСТРА ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ В КАЧЕСТВЕ УЧАСТНИКА И ГЕНЕРАЛЬНОГО ДИРЕКТОРА ОБЩЕСТВА, В ЕГРЮЛ СОДЕРЖАТСЯ СВЕДЕНИЯ В ОТНОШЕНИИ ДРУГОГО ЛИЦА, В СВЯЗИ С ЧЕМ ПРИНЦИП ДОСТОВЕРНОСТИ ИНФОРМАЦИИ В ДАННОМ СЛУЧАЕ НЕ НАРУШЕН Решение Арбитражного суда города Москвы от 13 декабря 2013 г. по делу № А40-142611/13 Ненашев С. А. обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО «ЛайтВест», МИФНС России № 46 по г. Москве о признании недействительным решения ООО «ЛайтВест» от 15 августа 2012 года о создании юридического лица и об избрании генерального директора, о признании недействительным решения МИФНС России № 46 по г. Москве о внесении в ЕГРЮЛ записи № 1127746657610 от 24 августа 2012 года о государственной регистрации юридического лица при создании. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Лисицина С. И. В обоснование заявленных требований истец указал, что из выписки из ЕГРЮЛ от 14.08.2013 г. № 7724/852632 узнал о том, что является участником (доля в размере 50% уставного капитала) и генеральным директором ООО «ЛайтВест» (далее — общество). Сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, относительно того, что истец является участником и генеральным директором общества, являются недостоверными, поскольку истец своего волеизъявления на участие в обществе, назначение его в качестве генерального директора ООО «ЛайтВест» не выражал. Как усматривается из материалов регистрационного дела, на основании заявления о вступлении в общество от 28.09.2012 г. в состав участников общества введен Ненашев Сергей Анатольевич (дата рождения 20.09.1971 г., место рождения пос. Котельники Люберецкого района Московской области, зарегистрирован по адресу 140093, Московская область, г. Дзержинский, ул. Лесная, д. 22, кв. 65), который также был назначен на должность генерального директора общества. Кроме того, серия и номер паспорта, дата выдачи и наименование органа, выдавшего документ, удостоверяющий личность, истца по делу — Ненашева Сергея Анатольевича и участника общества — Ненашева Сергея Анатольевича различные. Согласно п. 1 ст. 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Согласно ст. 4 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» Единый государственный реестр юридических лиц является федеральным информационным ресурсом. Федеральный информационный ресурс представляет собой информацию, содержащуюся в федеральной информационной системе (ст. 13, 14 Федерального закона «Об информации, информационных технологиях и о защите информации»). Одним из принципов правового регулирования отношений в сфере информации является принцип достоверности информации (ст. 3 Федерального закона «Об информации, информационных технологиях и о защите информации»). В соответствии со ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации. Таким образом, предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица. Исходя из положений ст. 11 и 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита нарушенных или оспариваемых прав осуществляется судом; выбор способа защиты нарушенного права принадлежит истцу. Суд, исследовав и оценив представленные доказательства с учетом положений ст. 71 АПК РФ, приходит к выводу, что истец не является лицом, указанным в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 14.08.2013 г. № 7724/852632 в качестве участника и генерального директора ООО «ЛайтВест», в ЕГРЮЛ содержатся сведения в отношении другого лица, в связи с чем принцип достоверности информации в данном случае не нарушен. При таких обстоятельствах правовых оснований для удовлетворения требований истца о признании недействительными решения ООО «ЛайтВест» и решения МИФНС России № 46 по г. Москве не имеется. С учетом вышеизложенного требования истца являются необоснованными и не подлежащими удовлетворению. ТРЕБОВАНИЕ О ЛИКВИДАЦИИ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА ПО РЕШЕНИЮ СУДА В СЛУЧАЕ ДОПУЩЕННЫХ ПРИ ЕГО СОЗДАНИИ ГРУБЫХ НАРУШЕНИЙ ЗАКОНА, ЕСЛИ ЭТИ НАРУШЕНИЯ НОСЯТ НЕУСТРАНИМЫЙ ХАРАКТЕР, МОЖЕТ БЫТЬ ПРЕДЪЯВЛЕНО В СУД ГОСУДАРСТВЕННЫМ ОРГАНОМ ИЛИ ОРГАНОМ МЕСТНОГО САМОУПРАВЛЕНИЯ, КОТОРОМУ ПРАВО НА ПРЕДЪЯВЛЕНИЕ ТАКОГО ТРЕБОВАНИЯ ПРЕДОСТАВЛЕНО ЗАКОНОМ Решение Арбитражного суда города Москвы от 4 апреля 2013 г. по делу № А40-141024/12-159-1333 ГКУ «ИС района Лефортово» обратилось в арбитражный суд с иском о ликвидации ТСЖ «Немецкая слобода» и о назначении ликвидатором ГКУ «ИС района Лефортово». Как следует из материалов дела, 05.10.2011 г. Лефортовский районный суд, рассмотрев гражданское дело № 2-2039/2011 по иску Кучинской Натальи Семеновны, Козловой Лилии Георгиевны, Смирновой Ольги Владимировны, Тиганиной Александры Арвиновны, Тиганиной Валентины Арвиновны, Тиганиной Галины Арвиновны, Тиганиной Татьяны Арвиновны к ТСЖ «Немецкая слобода», МИФНС № 46 по г. Москве о признании недействительным решения о создании ТСЖ, и по иску Барышева КонстантинаВалерьевича, Федониной Людмилы Владимировны, Кочиевой Дианы Омаровны, Красновой Эммы Григорьевны к ТСЖ «Немецкая слобода», МИФНС № 46 по г. Москве о признании недействительным решения о создании ТСЖ, вынес решение о признании недействительным решения общего собрания собственников помещений в многоквартирном доме, расположенном по адресу: 111033, Москва, 1-й Краснокурсантский пр-д, д. 1/5, оформленного протоколом № 1 от 16.11.2009 г. о создании ТСЖ «Немецкая слобода» и аннулировании государственной регистрации ТСЖ «Немецкая слобода», обязании МИФНС № 46 по г. Москве внести в ЕГРЮЛ записи об аннулировании государственной регистрации ТСЖ «Немецкая слобода». Решение Лефортовского суда от 05.10.2011 г. было обжаловано МИФНС № 46 по г. Москве. 30.01.2012 г. Московский городской суд вынес определение об отмене решения Лефортовского суда от 05.10.2011 г. в части аннулирования государственной регистрации ТСЖ «Немецкая слобода», обязания МИФНС № 46 по г. Москве внести в ЕГРЮЛ записи об аннулировании государственной регистрации ТСЖ «Немецкая слобода». В части признания недействительным решения общего собрания собственников помещений в многоквартирном доме решение оставлено в силе. В соответствии с решением Лефортовского районного суда от 05.10.2011 г. решение общего собрания собственников помещений в многоквартирном доме по адресу: 111033, г. Москва, 1-й Краснокурсантский пр-д, д. 1/5 признано недействительным, следовательно, ТСЖ «Немецкая слобода» было создано с грубым нарушением закона, носящим неустранимый характер. Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд исходит из следующего. Согласно ч. 2 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер. В силу ст. 141 Жилищного кодекса РФ ликвидация товарищества собственников жилья осуществляется на основании и в порядке, которые установлены гражданским законодательством. Статьи 61 и 65 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливают возможность ликвидации юридических лиц, в том числе через процедуру банкротства. При этом изъятий в отношении юридических лиц в такой организационно-правовой форме, как товарищество собственников жилья, законодателем не сделано. Согласно п. 3 ст. 61 Гражданского кодекса РФ требование о ликвидации юридического лица по основаниям, указанным в п. 2 настоящей статьи, может быть предъявлено в суд государственным органом или органом местного самоуправления, которому право на предъявление такого требования предоставлено законом. Решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) либо орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица. Ликвидируется товарищество собственников жилья либо добровольно — по решению общего собрания собственников, либо принудительно — по решению суда, принятому в соответствии с п. 2 ст. 61 ГК РФ. Однако при этом п. 3 ст. 61 ГК РФ определяет круг лиц, которыми может быть заявлено данное требование. Так, в соответствии с названной нормой закона требование о ликвидации юридического лица по основаниям, указанным в п. 2 настоящей статьи, может быть предъявлено в суд государственным органом или органом местного самоуправления, которому право на предъявление такого требования предоставлено законом. Как видно из материалов дела, иск заявлен ГКУ «ИС района Лефортово», который не представил суду доказательств того, что именно ему законом предоставлено право на предъявление данного иска. При таких обстоятельствах суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению. ХОТЯ ИСКОВОЕ ТРЕБОВАНИЕ НЕ НАПРАВЛЕНО НА ЗАЩИТУ КАКИХ-ЛИБО ПРАВ ИСТЦА, СУД СЧИТАЕТ ВОЗМОЖНЫМ УДОВЛЕТВОРИТЬ ТРЕБОВАНИЕ ИСТЦА О ПРИЗНАНИИ ЕГО УТРАТИВШИМ СТАТУС УЧАСТНИКА ОБЩЕСТВА В ЦЕЛЯХ ПРИВЕДЕНИЯ СВЕДЕНИЙ, СОДЕРЖАЩИХСЯ В ЕГРЮЛ, В СООТВЕТСТВИЕ С НОРМАМИ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА Решение Арбитражного суда города Москвы от 5 марта 2013 г. по делу № А40-168740/12 Участник ООО «Цемстройпоставка» Проценко Александра Николаевна обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском о признании ее утратившей статуса участника этого общества и обязании ООО «Цемтстройпоставка» внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ в связи с выходом Проценко А. Н. из состава участников. Из представленной в дело выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Цемстройпоставка» по состоянию на 16.10.2012 г. следует, что истец является его участником с долей в уставном капитале в размере 80 процентов. Вместе с тем в ЕГРЮЛ также имеется запись о том, что другим участником ООО «Цемстройпоставка» является Никитина М. В. с долей в уставном капитале в размере 100 процентов. Между тем доля в уставном капитале никак не может превышать в процентном соотношении 100, а в рассматриваемом случае общая доля участников в уставном капитале составляет 180 процентов, что свидетельствует о наличии недостоверных сведений в ЕГРЮЛ. Кроме того, из материалов дела следует, что Проценко А. Н. обратилась к ООО «Цемстройпоставка» с заявлением о выходе из состава участников, данное заявление было принято генеральным директором общества 22.08.2012 г. В соответствии с п. 1 ст. 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия его участников. Таким образом, подав заявление о выходе из общества, Проценко А. Н. утратила статус его участника с 23.08.2012 г., а ее доля в силу ст. 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» перешла к обществу. При таких обстоятельствах, хоть исковое требование не направлено на защиту каких-либо прав истца, суд считает возможным удовлетворить требование истца о признании его утратившим статус участника общества в целях приведения сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, в соответствие с нормами законодательства. При этом суд считает необходимым направить в МИФНС России № 46 по г. Москве копию настоящего решения. Расходы истца по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика на основании ст. 110 АПК РФ, так как ответчик в дело не представил доказательства уведомления регистрирующего органа о выходе Проценко А. Н. из состава участников ООО «Цемстройпоставка», спор возник по вине ответчика. 3.2. Судебная практика по спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативовПРИ ЗАКЛЮЧЕНИИ ДОГОВОРА КУПЛИ-ПРОДАЖИ ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ЕГО СТОРОНЫ ДОЛЖНЫ БЫЛИ ЗНАТЬ О РИСКАХ, СВЯЗАННЫХ С ВОЗМОЖНЫМ НАЛИЧИЕМ У ИСТЦА ПРЕИМУЩЕСТВЕННОГО ПРАВА ПОКУПКИ, ПОРЯДОК ПОЛУЧЕНИЯ КОТОРОГО В НАРУШЕНИЕ ПОЛОЖЕНИЙ СТ. 21 ФЗ «ОБ ОБЩЕСТВАХ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ» ПРИ ЗАКЛЮЧЕНИИ ДОГОВОРА БЫЛ НАРУШЕН Решение Арбитражного суда города Москвы от 10 июня 2013 г. по делу № А40-170480/12 Смирнова Ольга Геннадьевна обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Каменкову Михаилу Николаевичу, Одинскому Александру Леонидовичу и МИФНС № 46 по г. Москве с иском о переводе прав и обязанностей покупателя доли уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Гвардия-плюс» в размере 40% по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 24 декабря 2010 г., заключенному между Каменковым Михаилом Николаевичем и Одинским Александром Леонидовичем, а также признании недействительным решения МИФНС № 46 по г. Москве от 31.12.2010 г., на основании которого произведена запись № 2107749822497 о государственной регистрации изменений в сведения об Обществе с ограниченной ответственностью «Гвардия-плюс». Обращение с иском последовало в связи с заключением договора купли-продажи доли с нарушением положений ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», о заключении договора истец не был извещен. Ответчик Одинский Александр Леонидович против удовлетворения иска возражал, заявил о применении срока давности, а также указал на правомерность заключения договора купли-продажи, с учетом отсутствия в Обществе сведений об истце как участнике Общества с ограниченной ответственностью «Гвардия-плюс», а также на наличие в действиях истца злоупотребления правом, что в силу положений ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельным основанием для отказа истцу в иске. До принятия решения по делу истец отказался от требований к МИФНС № 46 по г. Москве, отказ судом принят и производство по делу в части признания недействительным решения МИФНС № 46 по г. Москве от 31.12.2010 г., на основании которого произведена запись № 2107749822497 о государственной регистрации изменений в сведения об Обществе с ограниченной ответственностью «Гвардия-плюс», прекращено в соответствии с определением суда от 6 мая 2013 г. Как усматривается из материалов дела, между ответчиками Каменковым Михаилом Николаевичем (Продавец) и Одинским Александром Леонидовичем (Покупатель) 24 декабря 2010 г. был заключен договор, в соответствии с условиями которого Продавец продал Покупателю принадлежащую ему долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Гвардия-плюс» в размере 50% уставного капитала указанного Общества. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 27 апреля 2012 г. по делу № А40-80237/2010 (134-709), которое в силу положений ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является преюдициальным для рассмотрения настоящего спора, за истцом Смирновой Ольгой Геннадьевной признано право на 20% доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Гвардия-плюс». Указанным решением суда также из чужого незаконного владения Одинского Александра Леонидовича и Одинской Марины Александровны истребовано по 10% уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Гвардия-плюс». Следовательно, истец как лицо, которому в силу положений п. 4 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» принадлежит преимущественное право покупки доли, с учетом наличия доказательств, свидетельствующих о заключении ответчиками договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Гвардия-плюс» в размере 50% уставного капитала Общества, обоснованно обратился с иском в суд с требованием о переводе на нее прав и обязанностей покупателя в связи с нарушением преимущественного права покупки доли. Доказательств, свидетельствующих о соблюдении порядка, установленного вышеуказанной нормой Закона, в части соблюдения преимущественного права покупки участником Общества с ограниченной ответственностью «Гвардия-плюс» Смирновой Ольги Геннадьевны, в материалы дела не представлено. Таким образом, суд полагает, что при заключении ответчиками спорного договора права истца как участника Общества с ограниченной ответственностью «Гвардия-плюс» были нарушены и, соответственно, подлежат восстановлению в судебном порядке. Возражения ответчика в части применения срока давности не могут быть приняты судом во внимание, поскольку, по мнению суда, истец обратился в суд в пределах срока исковой давности. При этом суд исходит из следующего. Срок исковой давности по заявленному требованию начинает течь с даты восстановления лица в правах участника Общества с ограниченной ответственностью «Гвардия-плюс», а именно с даты вступления в законную силу решения Арбитражного суда г. Москвы по делу № А40-80237/2010 (137-709), то есть с 24 июля 2012 г. Обращение с настоящим иском последовало в суд 4 июля 2012 г., как следует из отметки почтового конверта, который поступил непосредственного в Арбитражный суд г. Москвы 15 октября 2012 г. Утверждение ответчика о течении срока давности с даты, когда истец узнал о переходе прав на долю Каменкова Михаила Николаевича к Одинскому Александру Леонидовичу, а именно с даты представления в материалы дела № А40-80237/2010 (137-709) выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, то есть с 4 февраля 2011 г., не может быть принят судом во внимание, поскольку обращение с настоящим иском непосредственным образом связано с подтверждением истцом статуса участника Общества. Учитывая фактические обстоятельства дела, наличие спора о восстановлении корпоративного контроля в Обществе с ограниченной ответственностью «Гвардия-плюс» (дело № А40-80237/2010 (137-709)), получение истцом информации исключительно о составе участников Общества не может в силу положений ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации свидетельствовать о начале течения срока давности. По мнению суда, истец обоснованно указывает на положения ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, связанные с наличием в действиях ответчиков признаков злоупотребления правом, поскольку при заключении спорного договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Гвардия-плюс» (п. 5 договора) до сведения покупателя доведена информация о наличии спора в суд в отношении доли в уставном капитале Общества в размере 20% уставного капитала Общества. При этом данное обстоятельство и отсутствие каких-либо запретов или арестов долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Гвардия-плюс» не повлияло на волю его сторон относительно отчуждения доли и, соответственно, стороны договора приняли на себя возможное наступление неблагоприятных последствий, связанных с несоблюдением порядка преимущественного права покупки доли участника Общества. Таким образом, при заключении договора его стороны должны были знать о рисках, связанных с возможным наличием у истца преимущественного права покупки, порядок получения которого в нарушение положений ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» при заключении договора был нарушен. Более того, действия участников Общества с ограниченной ответственностью «Гвардия-плюс», связанные с изменением организационно-правовой формы Общества уже после принятия судом решения по делу № А40-80237/2010 (137-709), также свидетельствуют, по мнению суда, о наличии в действиях ответчика Одинского Александра Леонидовича злоупотребления правом. При этом суд полагает, что изменение организационно-правовой формы Общества не может повлиять на неисполнение судебного акта, поскольку Закрытое акционерное общество «Гвардия-плюс» является правопреемником Общества с ограниченной ответственностью «Гвардия-плюс» и, соответственно, права и обязанности Покупателя по спорному договору в отношении долей уставного капитала Общества могут быть исполнены уже в отношении акций акционерного общества. Поскольку ни ответчиками, ни Обществом не представлено доказательств, подтверждающих соблюдение Каменковым Михаилом Николаевичем требований п. 4 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме. ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЬ ДОЛЖЕН БЫЛ ЗНАТЬ О НЕСОГЛАСИИ СУПРУГИ НА СОВЕРШЕНИЕ СПОРНОЙ СДЕЛКИ, ПОСКОЛЬКУ ПРЕДСТАВЛЕННЫЕ В МАТЕРИАЛЫ ДЕЛА ДОКАЗАТЕЛЬСТВА СВИДЕТЕЛЬСТВУЮТ О ТОМ, ЧТО КОМПАНИЯ ЗНАЛА О СЕМЕЙНОМ ПОЛОЖЕНИИ ЗАЛОГОДАТЕЛЯ. КОМПАНИЯ, ЗАКЛЮЧАЯ СПОРНУЮ СДЕЛКУ, НЕ УДОСТОВЕРИВШИСЬ В НАЛИЧИИ СОГЛАСИЯ ДРУГОГО СУПРУГА, НЕСЕТ РИСК НАСТУПЛЕНИЯ НЕБЛАГОПРИЯТНЫХ ПРАВОВЫХ ПОСЛЕДСТВИЙ Решение Арбитражного суда города Москвы от 17 мая 2013 г. по делу № А40-168000/12 Муравьева Анастасия Борисовна обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Муравьеву Константину Евгеньевичу о признании недействительной сделки по передаче в залог акций ОАО «Сервис» — договора залога от 26.02.2008, заключенного между Муравьевым К. Е. и компанией MintCapital II LP, в части передачи в залог принадлежавших Муравьеву К. Е. акций. В обоснование заявленных требований истица указала, что договор залога от 26.02.2008 в части передачи в залог компании MintCapital II LP акций ОАО «Сервис» заключен Муравьевым К. Е. в отсутствие ее согласия на совершение данной сделки. Как следует из материалов дела, между Муравьевым Константином Евгеньевичем (залогодатель 1), Латышевым Антоном Михайловичем (залогодатель 2), Обществом с ограниченной ответственностью «Дейта-гарденс» (заемщик), MintCapital II LP (залогодержатель) заключен договора залога от 26.02.2008, по условиям которого, в обеспечение исполнения заемщиком обязательств по договору займа от 26.02.2008 между ООО «Дейтагарденс» (заемщик) и MintCapital II LP (займодавец), залогодатели передают в залог залогодержателю акции ОАО «Сервис» (далее — общество), залогодатель 1 является собственником 8 213 акций общества, номинальной стоимостью 0,05 руб. одна акция, что составляет 21,76% акций в уставном капитале общества. На дату заключения оспариваемого договора Муравьева Анастасия Борисовна являлась супругой Муравьева Константина Евгеньевича. В соответствии с п. 2 ст. 35 Семейного кодекса Российской Федерации при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки. Из представленной ответчиками Муравьевым К. Е. и MintCapital II LP электронной переписки, принятой судом в качестве надлежащих доказательств по делу в порядке ст. 75 АПК РФ, усматривается, что до заключения спорного договора MintCapital II LP было известно о семейном положении залогодателей, в связи с чем залогодержатель просил предоставить нотариально удостоверенное согласие супругов на залог акций. Вместе с тем, согласившись с доводами Муравьева К. Е. об отсутствии необходимости в предоставлении согласия супругов, данное требование о получении согласия на передачу в залог акций было снято. Допрошенные в судебном заседании 14.05.2013 по ходатайствам ответчиков Муравьева К. Е. и MintCapital II LP в качестве свидетелей Покидько А. В., Ахмадишин Е. З., Чертов М. С., Перссон У. К. подтвердили данные обстоятельства. Истица в исковом заявлении указала, что в 2008 г. Муравьев К. Е. сообщил о намерении передать акции в залог MintCapital II LP, однако Муравьева А. Б. сообщила о своем несогласии на совершение данной сделки. Заключением спорной сделки, по мнению истицы, нарушено ее право на участие в распоряжении общим имуществом супругов, о чем истице стало известно только после предъявления Муравьеву К. Е. требования о разделе общего имущества супругов в связи с расторжением брака. Суд приходит к выводу, что залогодержатель должен был знать о несогласии супруги Муравьева К. Е. на совершение спорной сделки, поскольку представленные в материалы дела доказательства свидетельствуют о том, что MintCapital II LP знал о семейном положении залогодателя Муравьева К. Е., принимая во внимание, что компанией были предприняты меры по получению согласия супруги, проявляя должную заботливость и осмотрительность, и должен был знать о несогласии другого супруга. MintCapital II LP, заключая спорную сделку, не удостоверившись в наличии согласия другого супруга, понес риск наступления неблагоприятных правовых последствий. При указанных обстоятельствах исковые требования истца о признании недействительным договор залога от 26.02.2008 в части передачи Муравьевым К. Е. в залог MintCapital II LP акций ОАО «Сервис» являются обоснованными и подлежат удовлетворению. ПОСКОЛЬКУ ПРОЦЕДУРА ВЫХОДА ИЗ ПАРТНЕРСТВА НА ДАТУ ПРИНЯТИЯ ОСПАРИВАЕМОГО ИСТЦОМ РЕШЕНИЯ СОБЛЮДЕНА НЕ БЫЛА В ОТНОШЕНИИ ВСЕХ ЧЛЕНОВ, ЗАЯВИВШИХ О ВЫХОДЕ, УКАЗАННЫЕ ЛИЦА ПРИНЯЛИ РЕШЕНИЕ ОБ ОТМЕНЕ РЕШЕНИЙ ОБ УДОВЛЕТВОРЕНИИ ЗАЯВЛЕНИЙ О ВЫХОДЕ В ПРЕДЕЛАХ СВОЕЙ КОМПЕТЕНЦИИ Решение Арбитражного суда города Москвы от 7 мая 2013 г. по делу № А40-117945/12 Арбитражный суд г. Москвы рассмотрел дело по иску Локтионова Ю. В. к НП «Комплексная автоматизация и безопасность» о признании недействительным решения общего собрания членов Ответчика от 07.09.2011 — пункта 3 — удовлетворить заявления всех членов о выходе из НП «Спецсистембезопасность», а также учредителей из состава учредителей НП «Спецсистембезопасность», оформленного протоколом № 2 от 18.01.2012 общего собрания членов НП «Комплексная автоматизация и безопасность» по первому вопросу повестки дня; решения «в связи с истечением срока собрания генеральным директором и неудовлетворительной оценкой работы и финансово-хозяйственной деятельности прекратить полномочия генерального директора НП «Спецсистембезопасность» Локтионова Ю. В. с 24.12.2011, в трехдневный срок с момента прекращения полномочий передать всю финансовую и хозяйственную документацию президенту НП «Спецсистембезопасность», оформленного протоколом № 2 от 18.01.2012 общего собрания членов НП «Спецсистембезопасность» по третьему вопросу повестки дня; решения исключить должность генерального директора с возложением его полномочий на президента; внести соответствующие изменения в устав и иные документы, оформленного протоколом № 2 от 18.01.2012 общего собрания членов НП «Спецсистембезопасность» по четвертому вопросу повестки дня; решения избрать президентом НП «Спецсистембезопасность» Любимова К. М. с 25.12.2011, признать, что президент Любимов К. М. не несет ответственности за результаты финансово-хозяйственной деятельности НП «Спецсистембезопасность» по 25.12.2011 включительно, оформленного протоколом № 2 от 18.01.2012 общего собрания членов НП «Спецсистембезопасность» по пятому вопросу повестки дня; решения о ликвидации НП «Спецсистембезопасность», оформленного протоколом № 3 от 09.07.2012 общего собрания членов НП «Спецсистембезопасность». Также истец просит признать недействительными протоколы общих собраний членов НП «Спецсистембезопасность» № 2 от 18.01.2012 и № 3 от 09.07.2012, а действия Любимова К. М. по их проведению незаконными. Оспаривая решения об отмене решений членов партнерства о выходе из партнерства, принятое протоколом № 2 от 18.01.2012 г., истец не указал, какие его права и законные интересы как генерального директора партнерства нарушены указанным решением, в связи с чем данное требование исходя из толкования ст. 4 АПК РФ удовлетворению не подлежит. Согласно ст. 7 главы V устава Ответчика, принятого общим собранием учредителей от 25.12.2008 г., протокол № 1, с изменениями от 18.01.2012 г., протокол № 2, добровольное прекращение членства происходит путем подачи письменного заявления в Совет организации. Вместе с тем на общем собрании членов НП «Спецсистембезопасность», состоявшемся 07.09.2012, участники состава партнерства изъявили желание о выходе, но процедура выхода из партнерства, установленная уставом, не была соблюдена, в связи с чем решения, принятые на общем собрании членов НП «Спецсистемабезопасность» от 07.09.2011, не исполнены. Согласно протоколу общего собрания членов НП «Комплексная автоматизация и безопасность» от 18.01.2012 решением по первому вопросу — исправление решений общего собрания членов от 07.09.2011, участники решили — отменить решение Общего собрания членов НП «Спецсистембезопасность» от 07.09.2011 г.: пункт 3. Удовлетворить заявление всех членов о выходе из состава НП «Спецсистембезопасность», а также заявления всех учредителей из состава учредителей НП «Спецсистембезопасность». Суд считает, что поскольку процедура выхода из Партнерства на дату принятия оспариваемого истцом решения от 18.01.2012 г., соблюдена не была в отношении всех членов, заявивших о выходе, указанные лица приняли решение об отмене решений об удовлетворении заявлений о выходе в пределах своей компетенции. Требование истца о признании недействительным решения ответчика о снятии с истца полномочий генерального директора от 18.01.2012 г. удовлетворению не подлежит, поскольку принято членами партнерства в пределах своей компетенции. Кроме того, как усматривается из материалов дела, решением Лефортовского районного суда г. Москвы от 14.02.2013 оставленным без изменения апелляционным определением Московского городского суда от 10.04.2013, постановлено взыскать с НП «Комплексная автоматизация безопасность» в пользу Локтионова Ю. В. задолженность по заработной плате с 01.04.2010 г. по 6.12.2011 г. в размере 1 800 000 руб. компенсацию за неиспользованный отпуск в размере 171 428 руб. 57 коп. всего 1 971 428 руб. 57 коп., в удовлетворении требовании о восстановлении на работе, признании недействительным прекращения его полномочий как генерального директора ответчика отказано. Суд пришел к выводу, что трудовой договор, заключенный между истцом и ответчиком, прекращен с истечением срока его действия. Таким образом, решение об удовлетворении требования о признании недействительным решения ответчика о снятии с истца полномочий генерального директора от 18.01.2012 г., не отвечает требованиям исполнимости. Требования о признании недействительным решений о ликвидации Партнерства, о назначении генерального директора Партнерства удовлетворению не подлежат, поскольку истцом не доказано нарушение его прав и законных интересов указанными решениями. ПОСКОЛЬКУ ЗАКОНОДАТЕЛЬНО ПОРЯДОК УРЕГУЛИРОВАНИЯ ВОПРОСОВ О ВЫПЛАТЕ ДИВИДЕНДОВ ОТНЕСЕН К ИСКЛЮЧИТЕЛЬНОЙ КОМПЕТЕНЦИИ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА, ПРИНЯТИЕ РЕШЕНИЯ ОБ ИЗМЕНЕНИИ РАЗМЕРА ДИВИДЕНДОВ В СВЯЗИ С ВЫЯВЛЕНИЕМ ОШИБКИ В БУХГАЛТЕРСКОМ УЧЕТЕ, ВЛИЯЮЩЕЙ НА ПОКАЗАТЕЛИ ЧИСТОЙ ПРИБЫЛИ ОБЩЕСТВА, НАПРЯМУЮ СВЯЗАННЫЕ КАК С РЕЗУЛЬТАТАМИ ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА В ПЕРИОД, КОГДА ИСТЕЦ БЫЛ АКЦИОНЕРОМ ОБЩЕСТВА, ТАК И НА РАЗМЕР ЕГО ДИВИДЕНДОВ, НЕ ПРОТИВОРЕЧИТ ДЕЙСТВУЮЩЕМУ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВУ Решение Арбитражного суда города Москвы от 29 апреля 2013 г. по делу № А40-55477/11 Общество с ограниченной ответственностью «Компьюлинк Групп» со ссылкой на положения ст. 42, 43 ФЗ «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ, ст. 395 ГК РФ, обратилось в арбитражный суд с иском (с учетом принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ уточнения) о взыскании с Закрытого акционерного общества ПВД «Инсофт» задолженности по оплате дивидендов по итогам работы общества ответчика за 2008 год. Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.04.2012 г. исковые требования удовлетворены в части — с ответчика в пользу истца взыскано 54013 руб. 05 коп. долга, 9865 руб. 26 коп. процентов, в остальной части исковых требований отказано. Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда города Москвы от 16.07.2012 г. решение суда первой инстанции оставлено в силе без изменений. Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 15.11.2012 г. решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменены, дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы. Отменяя судебные акты, ФАС МО указал на необходимость суду первой инстанции учесть, что право акционера требовать выплаты дивидендов возникает только в случае принятия акционерным обществом решения об их выплате, и на необходимость суду дать надлежащую правовую оценку протоколу внеочередного общего собрания акционеров ЗАО ИВЦ «ИНСОФТ» № 48 от 02.04.2012 г. на предмет соответствия указанного в протоколе порядка изменения размера выплаты дивидендов в связи с проведенной аудиторской проверкой и выявлением ошибок в составлении бухгалтерской отчетности Общества за спорный период. Также Суд указал на необходимость при рассмотрении дела в суде первой инстанции учесть положения ст. 14 Закона о бухгалтерском учете и п. 29 Положения по ведению бухгалтерского учета о составлении бухгалтерской отчетности. Суду первой инстанции предложено использовать в достаточной и необходимой мере предусмотренные ст. 66 АПК РФ полномочия по оказанию содействия сторонам в истребовании и сборе доказательств, а именно: обсудить вопрос о запросе годовой бухгалтерской отчетности за спорный период у соответствующего органа государственной власти с целью выяснения вопроса о том, были ли внесены ответчиком в соответствии с положениями действующего законодательства соответствующие исправления в документы бухгалтерской отчетности после того, как ответчиком в связи с проведенной аудиторской проверкой были выявлены ошибки в составлении бухгалтерской отчетности Общества за спорный период. В судебном заседании истец заявленные требования поддержал, дал пояснения по иску со ссылкой на положения ч. 10 ст. 280, ст. 283 НК РФ, указав на необоснованность уменьшения общим собранием акционеров в 2012 году размера дивидендов по итогам 2008 года, возможность ответчика скорректировать размер чистой прибыли, являющейся источником выплаты дивидендов, в период с 2007 по 2017 годы. Ответчик согласился с наличием задолженности по уплате дивидендов в сумме 54 013 руб. 05 коп., а также подлежащих начислению на указанную сумму процентов в порядке ст. 395 ГК РФ, в остальной части исковые требования оспорил по доводам отзыва, ссылаясь на выявленные несоответствия в бухгалтерской отчетности Общества в части прибыли за 2008 год. В материалы дела представлен аудиторский отчет финансовой деятельности ЗАО ИВЦ «Инсофт» за 2008 год (том 1 л. д. 87-108), проведенный ООО «Аудиторская компания «Налоговое Бюро» на основании договора от 30.03.2009 г. № 49-09. По результатам аудита отмечено, что ответчиком не полностью соблюдены требования законодательства в части своевременного списания обязательств, нереальных к взысканию; при распределении чистой прибыли по итогам налогового периода предприятием не проводился анализ своих активов и предложено проанализировать правильность учета простого векселя ОАО «КБ Кредиттраст» (лит. 12 отчета, л. д. 98 т. 1). Кроме того, протоколом Общего собрания от 24.03.2009 г. была распределена не аудированная прибыль, в то время как в соответствии со ст. 5 Федерального закона «Об аудиторской деятельности» в редакции от 30.12.2008 г. аудит для ЗАО ИВЦ ИНСОФТ являлся обязательным, т. к. оборот в предшествующем отчетному 2008 году у ЗАО ИВЦ ИСОФТ превысил 50 000 000 руб. и согласно данным бухгалтерской отчетности за 2007 составил 155 699 000 руб. (л. д. 71, т. 1). Таким образом, решением общего собрания от 24.03.2009 по итогам 2008 года была распределена не документально подтвержденная, а существенно завышенная прибыль. Кроме того, в своем заключении аудитор выразила однозначное мнение о том, что действия по списанию безнадежного ко взысканию векселя, направленные на устранение выявленной ошибки, произведены ответчиком правильно (л. д. 55—59, т. 3). Таким образом, прибыль распределялась общим собранием акционеров 24.03.2009 г. до получения заключения аудита, на основании отчетности, составленной с нарушениями, отмеченными в аудиторском отчете от 06.02.2010 по своевременному списанию вексельного долга в размере 4 089 508 руб. 20 коп. В целях устранения допущенной ошибки ответчик уведомил истца о необходимости внесения изменений в протокол от 24.03.2009 (письмо от 08.07.2009 г., № 1915-АСУП, л. д. 49, т. 2); указанное обращение было оставлено истцом — владельцем 59 процентов акций ответчика, без рассмотрения. Как усматривается из материалов дела, после принятия решения общим собранием акционеров ответчика от 24.03.2009 г. истец продал свои акции третьему лицу — ООО «Фларстон» 19.11.2009 г. 12.04.2011 общим собранием акционеров Общества, оформленным протоколом № 38, было принято решение об уменьшении размеров подлежащих выплате дивидендов в 2008 году на сумму выявленной ошибки предшествующих периодов, а именно на 4 089 000 руб. и распределении прибыли в ином порядке, согласно которому ОАО «Компьюлинк Групп» надлежит выплатить 3 074 190 руб. 16 коп. (том 1 л. д. 123-129). Однако, как видно из материалов дела, решением годового собрания от 12.04.2011 г. при распределении прибыли за 2008 и за 2010 год, также не было учтено, что на основании этого решения акционеры, входившие в состав Общества по состоянию как на 2008, так и на 2010 г. вынуждены будут дважды понести убытки от векселя ОАО «КБ Кредиттраст»: первый раз по итогам распределения прибыли за 2008 год, второй раз по итогам 2010 года, на чистую прибыль которого был отнесен вексель. В связи с изложенным 02.04.2012 было проведено внеочередное собрание (л. д. 107-111, т. 3), которым были приняты следующие решения: по вопросу о распределении прибыли от 24.03.2009; по вопросу о распределении прибыли от 12.04.2011 и приняты новые решения о распределении прибыли, восстановившие положение, которое должно было существовать по состоянию на 2009 год, если бы вексель был отнесен к результатам хозяйственной деятельности своевременно. Приведение решения общего собрания от 24.03.2009 г. в соответствие с законодательством и распределение дивидендов сообразно фактической прибыли Общества соответствует общим принципам и началам гражданского законодательства и не нарушает права истца как бывшего акционера Общества (ст. 1, 6, 9, 10, 11 ГК РФ). Также суд учитывает, что соответствие отражению в бухгалтерской отчетности операций бухгалтерского учета положениям ст. 14 Закона о бухгалтерском учете и п. 29 Положения по ведению бухгалтерского учета о составлении бухгалтерской отчетности не влияет на права акционеров принимать решения, отнесенные к их исключительной компетенции. Таким образом, по состоянию на дату судебного разбирательства задолженность ответчика по выплате дивидендов по итогам финансовой деятельности за 2008 год составляет 54 013 руб. 05 коп., что ответчиком подтверждается. На основании изложенного задолженность подлежит взысканию с ответчика в судебном порядке, поскольку обратное противоречит требованиям положения ст. 307310 ГК РФ. С УЧЕТОМ ПРЕДСТАВЛЕНИЯ ДОКАЗАТЕЛЬСТВ НАПРАВЛЕНИЯ ИСТЦУ УВЕДОМЛЕНИЯ О НАМЕРЕНИИ ВТОРЫМ УЧАСТНИКОМ ОБЩЕСТВА ПОДАРИТЬ ДОЛЮ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ТРЕТЬЕМУ ЛИЦУ, НЕПРЕДСТАВЛЕНИЯ ИСТЦОМ ВОЗРАЖЕНИЙ ПРОТИВ СОВЕРШЕНИЯ УКАЗАННОЙ СДЕЛКИ НЕПОСРЕДСТВЕННО ВТОРОМУ УЧАСТНИКУ ОБЩЕСТВА СУДОМ НЕ УСМАТРИВАЕТСЯ ОБСТОЯТЕЛЬСТВ, СВИДЕТЕЛЬСТВУЮЩИХ О НАРУШЕНИИ ПРАВ ИЛИ ЗАКОННЫХ ИНТЕРЕСОВ ИСТЦА ДЕЙСТВИЯМИ ВТОРОГО УЧАСТНИКА Решение Арбитражного суда города Москвы от 25 марта 2013 г. по делу № А40-144578/2012 Истец просил суд обязать Дзюру Евгения Борисовича передать долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «СеверСпецКомплект» в размере 50%, номинальной стоимостью 500 000 руб., принадлежащую ему на праве собственности на основании договора дарения от 08.10.2012 г., в собственность Обществу с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «СеверСпецКомплект», а также прекратить право собственности Дзюры Евгения Борисовича на долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «СеверСпецКомплект» в размере 50%, номинальной стоимостью 500 000 руб. По сути возражения ответчика сводятся к тому, что право истца на преимущественную покупку доли не нарушено, доля была передана от участника Королева Марка Ивановича Дзюре Евгению Борисовичу на основании договора дарения, в связи с чем, уведомление Общества и второго его участника (истца) о переходе права собственности на долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «СеверСпецКомплект» не является обязательным. Королев Марк Иванович самостоятельно уведомил истца о предстоящем безвозмездном отчуждении доли, истец не заявил возражений против совершения такой сделки. Таким образом, по мнению ответчика Дзюры Евгения Борисовича, отсутствуют правовые основания для удовлетворения иска. Истец указывает на нарушение истцом порядка уведомления о намерении отчудить долю, установленного п. 10 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Согласно положениям п. 8.2 Устава отчуждение доли участникам (ее части) третьим лицам возможно только в случае согласия остальных участников Общества. Такое согласие считается полученным если в течение тридцати дней с момента обращения к участникам Общества получено письменное согласие всех участников Общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников Общества. В данном случае основанием приобретения части доли является договор дарения, который истцом не оспаривается, и доводов о притворности договора либо о каких-либо иных основаниях его недействительности не заявлено. При этом истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что направление ответчиком Королевым Марком Ивановичем уведомления о намерении подарить принадлежащую ему долю иному лицу напрямую истцу нарушает его права и в случае направления указанного уведомления в Общество с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «СеверСпецКомплект» истцом были бы заявлены соответствующие возражения против совершения такой сделки и, соответственно, направление уведомления непосредственно истцу нарушают его права или законные интересы. Таким образом, в случае наличия со стороны истца возражений против перехода доли к иному лицу доля, принадлежащая Королеву Марку Ивановичу, подлежала бы выкупу Обществом. При этом приобретенная Обществом доля должна быть, в силу положений ст. 24 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» распределена между участниками общества, что свидетельствовало бы о передаче доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «СеверСпецКомплект» непосредственно истцу, без наличия на то волеизъявления со стороны Дзюры Евгения Борисовича — добросовестного приобретателя, для которого, с учетом п. 6 ст. 24 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», положения редакции Устава Общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «СеверСпецКомплект» стали обязательными только с даты внесения в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений. Следовательно, с учетом представления доказательств направления истцу уведомления о намерении вторым участником Общества подарить долю в уставном капитале третьему лицу, непредставления истцом возражений против совершения указанной сделки непосредственно второму участнику Общества, судом не усматривается обстоятельств, свидетельствующих о нарушении прав или законных интересов истца действиями второго участника (ответчика Королева Марка Ивановича). ПРИ РАССМОТРЕНИИ ЗАЯВЛЕНИЯ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА ОБ ИСКЛЮЧЕНИИ ИЗ ОБЩЕСТВА УЧАСТНИКА, КОТОРЫЙ ГРУБО НАРУШАЕТ СВОИ ОБЯЗАННОСТИ ЛИБО СВОИМИ ДЕЙСТВИЯМИ (БЕЗДЕЙСТВИЕМ) ДЕЛАЕТ НЕВОЗМОЖНОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ ОБЩЕСТВА ИЛИ СУЩЕСТВЕННО ЕЕ ЗАТРУДНЯЕТ, НЕОБХОДИМО ИМЕТЬ В ВИДУ СЛЕДУЮЩЕЕ: ПОД ДЕЙСТВИЯМИ (БЕЗДЕЙСТВИЕМ) УЧАСТНИКА, КОТОРЫЕ ДЕЛАЮТ НЕВОЗМОЖНОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ ОБЩЕСТВА ЛИБО СУЩЕСТВЕННО ЕЕ ЗАТРУДНЯЮТ, СЛЕДУЕТ, В ЧАСТНОСТИ, ПОНИМАТЬ СИСТЕМАТИЧЕСКОЕ УКЛОНЕНИЕ БЕЗ УВАЖИТЕЛЬНЫХ ПРИЧИН ОТ УЧАСТИЯ В ОБЩЕМ СОБРАНИИ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА, ЛИШАЮЩЕЕ ОБЩЕСТВО ВОЗМОЖНОСТИ ПРИНИМАТЬ РЕШЕНИЯ ПО ВОПРОСАМ, ТРЕБУЮЩИМ ЕДИНОГЛАСИЯ ВСЕХ ЕГО УЧАСТНИКОВ; ПРИ РЕШЕНИИ ВОПРОСА О ТОМ, ЯВЛЯЕТСЯ ЛИ ДОПУЩЕННОЕ УЧАСТНИКОМ ОБЩЕСТВА НАРУШЕНИЕ ГРУБЫМ, НЕОБХОДИМО, В ЧАСТНОСТИ, ПРИНИМАТЬ ВО ВНИМАНИЕ СТЕПЕНЬ ЕГО ВИНЫ, НАСТУПЛЕНИЕ (ЛИБО ВОЗМОЖНОСТЬ НАСТУПЛЕНИЯ) НЕГАТИВНЫХ ПОСЛЕДСТВИЙ ДЛЯ ОБЩЕСТВА. ДОПУЩЕННОЕ УЧАСТНИКОМ ОБЩЕСТВА НАРУШЕНИЕ СВОИХ ОБЯЗАННОСТЕЙ МОЖЕТ ЯВЛЯТЬСЯ ОСНОВАНИЕМ ДЛЯ ЕГО ИСКЛЮЧЕНИЯ ИЗ ОБЩЕСТВА ЛИШЬ В СЛУЧАЕ, ЕСЛИ ТАКОЕ НАРУШЕНИЕ ДЕЛАЕТ НЕВОЗМОЖНОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ ОБЩЕСТВА ИЛИ СУЩЕСТВЕННО ЕЕ ЗАТРУДНЯЕТ Решение Арбитражного суда города Москвы от 14 марта 2013 г. по делу № А40-111304/11 Лецкая Елена Игоревна обратилась в арбитражный суд с иском к Муравьеву Михаилу Викторовичу об исключении последнего из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Панков-медиус» (ОГРН 1037708020371) (далее — общество). В обоснование заявленных требований истец ссылался на то, что ответчик, являясь вторым участником общества, владеющим долей 20% уставного капитала, существенно затрудняет деятельность общества своими недобросовестными действиями, выразившимися в том, что 12.09.2005 г. ответчик (с другими лицами) образовал новое общество с ограниченной ответственностью со сходным до степени смешения фирменным наименованием — ООО «Панков-Медикл», возглавив ее, стал выпускать без согласия ООО «Панков-медиус», являющегося правообладателем товарного знака «Очки Панкова» (свидетельство № 333488 с приоритетом от 23.08.2005 г. в отношении товаров 09 класса МГТУ: очки, стекла для очков и 10 класса МКТУ: приборы и инструменты медицинские; приборы и инструменты для анализов, диагностика), аналог офтальмологического прибора «Очкам Панкова», производимого со схожим до степени смешения наименованием — «Очки профессора Панкова». Внимание! Авторские права на книгу "Настольная книга юриста: корпоративные споры. Учебно-практическое пособие" (Устинова А.В.) охраняются законодательством! |
||||||||||||||||||||||
